本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、2019年8月6日，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资设立中山火炬联合光电并购互助基金合伙企业（有限合伙）（暂定）的议案》，赞同公司与广东博源基金管理有限公司共同发起设立中山火炬联合光电并购互助基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商局核准名称为准）。2019年8月，并购互助基金完成了工商注册登记手续，工商核准名称为“中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称为“联汇基金”）。2019 年9月，联汇基金已按照有关规定法律法规的要求在中国证券互助基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。

　　2、2023年11月17日，公司召开第三届董事会第14次临时会议，审议通过了关于《对外转让公司所持联汇基金股权》的议案，根据经营发展需要，公司拟将持有联汇基金的全部股权份额转让给原始森林控股集团有限公司（以下简称“原始森林”），转让总价为181,706,283.00元。本次交易完成后，公司将不再持有联汇基金的股权。双方已于2023年11月17日签署了《合伙份额转让协议》。

　　3、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据相关规定本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　8、营业范围：实业投资、投资咨询、投资管理。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、股东结构：刘鸿持股60%、柳淇玉持股12%、张斌持股12%、万宏持股10%、广东原始森林基金管理有限公持股4%、徐英持股1.2%、刘宇持股0.8%。

　　10、关系说明：广东博源基金管理有限公司持有联汇基金1%的股权，原始森林持有广东博源基金管理有限公司70%的股权，即原始森林为联汇基金另一合伙人之控制股权的人；原始森林非本公司的关联方，其与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5、注册地址：中山市火炬开发区中山港大道70号张企科技公司孵化器7栋5楼507室B区

　　8、营业范围：法律、法规、政策允许的股权投资。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、合伙人情况：中山联合光电科技股份有限公司持股99%（认缴19,800万元，已实缴16,854.75万元）；广东博源基金管理有限公司持股1%（认缴200万元，已实缴170.25万元）。

　　10、公司所持合伙份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　11、本次公司转让合伙份额已取得联汇基金合伙人会议决议通过，联汇基金的其他合伙人放弃优先购买权并赞同公司将全部合伙份额转让给原始森林。

　　立得空间信息技术股份有限公司 2, 372.30 1.3527% 2022.11/2023.03 移动测量系统及相关智能装备与服务提供商，主营移动测量设备及系统、智慧城市大数据服务、机器人及自动驾驶

　　重庆宗申航空发动机制造股份有限公司 1,000.00 0.4102% 2023.03 航空发动机及螺旋桨设计研发、生产制造、销售、售后服务，为旋翼、固定翼的通航飞机和无人机等航空飞行器提供动力装备

　　上海铁大电信科技股份有限公司 6,673.69 22.3395% 2019.10/2020.03 铁路信号与通信设施的生产与销售，向客户提供系统集成、工程项目施工、技术咨询、技术培养和训练、技术上的支持一体化的轨道交通信号通信设施的监控与防护整体解决方案

　　北京桦德感知科技有限公司（曾用名：北京华科德科技有限公司） 2,500 21.5517% 2020.01 红外热成像领域的技术和产品研制、生产及销售

　　注：由于联汇基金存在项目退出款再投资的情况，因此上表中扣减了已退出金额，仅计算剩余投资所需成本；其中对上海铁大电信科技股份有限公司的实际投资金额已经扣减通过现金红利分配及转让股份方式收回的投资成本。

　　立信会计师事务所（特殊有限合伙）深圳分所出具了《中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）审计报告及财务报表（2023年1-6月）》（信会师深报字[2023]第10277号），经审计，联汇基金截至2023年6月30日的股东全部权益账面价值为18,354.17万元。

　　宇威国际资产评定估计（深圳）有限公司出具了《中山联合光电科技股份有限公司拟进行股权转让涉及中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2023]第062 号），以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论，联汇基金的股东全部权益账面价值为18,354.17万元，评价估计价格为18,116.53万元，增值额为-237.64万元，增值率为-1.29%。

　　本次交易价格以联汇基金的审计报告、评估报告为参考，经双方友好协商确定，将联汇基金经审计净资产账面价值（即不低于净资产评价估计价格）作为定价依据。

　　因此，公司在联汇基金内持有的 99%合伙份额所对应的净资产价值为181,706,283.00元，即本次公司将以181,706,283.00元的交易价格将所持联汇基金全部股权转让给原始森林控股集团有限公司。

　　本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　1、联汇基金为按照中国法律成立并依法有效存续的有限合伙企业，注册资本为20,000万元，其中甲方认缴出资19,800万元，持有99%的份额。截至本协议签署之日，甲方已实缴出资16,854.75万元；

　　2、甲方同意将其持有上述99%的份额出让给乙方，且乙方也同意从甲方处受让目标份额；

　　1、本次交易价格以联汇基金的审计报告、评估报告为参考，经双方友好协商确定，将截止2023年6月30日经审计的净资产账面价值作为定价依据。因此，甲方持有的99%合伙份额所对应的净资产价值为181,706,283.00元，具体转让安排如下：

　　甲方将其持有的 99%的份额出让给乙方，份额转让款为人民币181,706,283.00元。乙方同意以前述份额转让价款受让份额。

　　在本协议签订之日起二十个工作日内，乙方将转让款项即人民币181,706,283.00元支付至甲方指定的账户。

　　乙方按本协议约定将转让款项按时足额支付完成后，本协议双方应相互配合按照中国法律、法规及时向有关机关办理合伙人变更登记。

　　1、自本协议签订且价款全部支付完成之日起，乙方即成为的合伙人，享有其受让的合伙份额对应的合伙权益。

　　3、份额转让后，乙方作为合伙人，承继并享有的合伙人权利，承担份额转让后产生的义务。

　　1、为达成本协议而发生的商谈、草拟、签订而产生的一切费用和开支，由本协议双方各自承担。

　　2、本协议签署后因执行本协议及其附件而发生的政府费用、法律费用或交易费用由本协议双方各自承担。

　　3、本协议双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其承担和缴纳的税收。

　　本协议任何一方违反本协议的约定，未能履行或全面履行本协议，或提供虚假、遗漏和重大误导的信息，造成另一方或两方经济损失的，均构成违约。则该方对另一方合伙人因该违约行为而遭受的损失进行赔偿，包括但不限于直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的诉讼费用、仲裁费用、律师费用、保全费用、差旅费等。

　　在合伙企业存续期间，任一合伙人存在重大过失导致另一方或多方合伙人造成损失的，均应向另一方合伙人承担损害赔偿责任。

　　如果受让方未按本协议规定履行其付款义务，则受让方应就出让方所遭受的损失承担赔偿责任。

　　因本协议及履行本协议过程中产生的纠纷，违约方应向守约方承担有关的违约责任，守约方向违约方主张权利所支出的合理费用（包括但不限于律师费、差旅费、评估费、诉讼费、保全费、担保费等）也应由违约方承担。

　　发生以下情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

　　3、由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　1、本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况，不会产生关联交易，交易所得款项将用于补充公司流动资金。

　　2、本次交易完成后，联汇基金不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为联汇基金做担保、财务资助、委托其理财的情况，亦不存在联汇基金占用上市公司资金的情况。

　　公司本次对外转让所持有联汇基金的全部股权，系出于公司经营发展需要。本次交易符合公司目前资金的整体安排，交易所得资金将全部用于补充公司现金流，有利于增加公司可支配资金，提高资金的使用效率，对公司当期财务情况与现金流情况不可能会产生不利影响。

　　本次公司对外转让所持产业投资基金全部股权的事项符合有关法律、法规以及《公司章程》等规定，决策程序合法、有效，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率。并且交易价格公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们赞同公司对外转让所持联汇基金的全部股权份额。

　　（三）立信会计师事务所（特殊有限合伙）深圳分所出具的《中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）审计报告及财务报表（2023年1-6月）》（信会师深报

　　（四）宇威国际资产评定估计（深圳）有限公司出具了《中山联合光电科技股份有限公司拟进行股权转让涉及中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2023]第062 号）。