上海创兴资源开发股份有限公司 第九届董事会第6次会议决议公告
来源:bob体彩官网 发布时间:2023-12-01 05:25:23
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月24日以书面及电话通知方式向董事发出公司第九届董事会第6次会议通知,会议于2023年11月29日在浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层公司会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议由董事长刘鹏召集并主持,会议应到董事5名,实到董事5名,公司部分监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体与会董事审议并表决,通过如下决议:
因公司内部工作调整,王志军先生向公司提请辞去公司董事、公司董事会专门委员会的相关职务及公司首席财务官职务。经公司董事会提名委员会提名并对有关人员任职资格进行审核,董事会同意郑坚先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
因公司内部工作调整,公司董事兼首席财务官王志军先生申请辞去首席财务官的职务。根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定,经公司总裁郑坚先生提名,董事会提名委员会及审计委员会资格审核,公司拟聘请骆科波女士担任公司首席财务官,任期为自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满止。
董事阙江阳先生对本议案投反对票。反对原因为拟聘人员在公司工作期间,未向董事会汇报工作,拟任前也未向董事会进行工作规划方面的陈述,无法判断其任职能力。
为了保证审计服务的稳定性和连续性,结合公司实际经营管理需要,经公司第九届董事会审计委员会审核并提议,公司拟聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。
具体内容详见公司于2023年11月30日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()披露的《关于变更会计师事务所的公告》(公告编号:2023-070号)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规以及规范性文件的要求,公司结合真实的情况,对《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告》(公告编号:2023-071号)及《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》(2023年11月修订)
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规以及规范性文件的要求,公司结合真实的情况,对《上海创兴资源开发股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
具体制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海创兴资源开发股份有限公司股东大会议事规则》(2023年11月修订)。
根据《上市企业独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规以及规范性文件的要求,以及《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》的规定,上海创兴资源开发股份有限公司结合公司真实的情况,对《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事制度》部分条款进行修订。
具体制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事制度》(2023年11月修订)。
为了规范公司选聘(含续聘、改聘)会计师事务所的行为,切实维护股东利益,提高审计工作和财务信息的质量,根据《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海创兴资源开发股份有限公司章程》等相关的法律和法规,结合公司真实的情况,制定本制度。
具体制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《上海创兴资源开发股份有限公司会计师事务所选聘制度》(2023年11月)。
具体内容详见公司于2023年11月30日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-072号)。
郑坚,男,1974年出生,毕业于江西省财经大学,工商管理硕士,拥有高级工程师(网络技术)职称。2022年2月担任国家科技重大专项优秀专家指导组组长。曾任江西电信信息产业有限公司副总经理、中国电信股份有限公司南昌分公司副总经理、江西电信政企分公司(信产公司)总经理、中国电信股份有限公司抚州分公司总经理。2023年3月至2023年7月,任天翼云科技有限公司江西公司副总经理。2023年8月28日起,担任公司总裁。
骆科波,女,1978年生,本科学历,中级会计师职称,中国注册会计师。2003年11月至2012年11月分别在浙江华夏会计师事务所、浙江岳华会计师事务所、中天运会计师事务所杭州分所担任审计助理、项目经理、部门经理,2012年11月至2017年6月在雄凯集团有限公司任首席财务官,2017年6月至2023年7月在浙江上湾旅游开发有限公司任副总经理、财务总监。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●变更会计师事务所简要原因:为了能够更好的保证审计服务的稳定性和连续性,结合公司实际经营管理需要,经公司董事会审计委员会审慎评估并提议,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关业务审计从业资格,曾为企业来提供2020年至2022年的年度审计服务,有充足的经验与能力,能够很好的满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。拟聘任其为公司2023年度审计机构。
中兴华会计师事务所成立于1993年,2000年由国家工商管理总局核准,改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所,更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司做合伙制转制,转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”(以下简称“中兴华所”)。注册地址:北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2022年度经审计的业务收入184,514.90万元,其中审计业务收入135,088.59万元,证券业务收入32,011.50万元;2022年度上市公司年报审计115家,上市公司涉及的行业包括制造业;信息传输、软件和信息技术服务业;批发和零售业;房地产业;水利、环境和公共设施管理业等,审计收费总额14,809.90万元。
拟聘任本所上市公司属于建筑装饰和其他建筑业行业,中兴华所在该行业上市公司审计客户1家。
中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元,购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元,计提职业风险基金和购买职业保险符合有关规定。
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施14次、自律监管措施2次。中兴华所从业人员34名从业人员因执业行为受到监督管理措施37次和自律监管措施4次。(二)项目信息
(1)项目合伙人、签字注册会计师:戈三平,于2007年6月成为注册会计师,2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计,2017年1月转入本所执业。近三年签署了4家上市公司审计报告和8家新三板挂牌公司审计报告。从业期间为多家公司可以提供过IPO申报审计,上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务,具备相应的专业胜任能力。
(2)签字注册会计师:朱守诚,于1995年成为注册会计师,2001年从事上市公司审计,2014年在中兴华所执业,2022年开始为企业来提供审计服务。从业期间为多家公司可以提供过IPO申报审计,上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务,具备相应的专业胜任能力。
(3)项目质量控制复核人:孙宇,于2014年11月成为注册会计师。2014年开始从事上市公司审计、2020年11月开始在中兴华所执业,2021年起为企业来提供复核工作;近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核,包括上市公司年报及IPO项目,2021年开始为企业来提供审计服务,具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师朱守诚、拟项目质量控制复核人孙宇近三年未因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
拟签字合伙人戈三平,2022年8月29日,因对泉为科技(原名国立科技)2021年度财务报表审计存在执行审计程序存在瑕疵,受到广东证监局出具警示函的行政监管措施。
根据相关法律和法规的规定,上述行政监管措施不影响中兴华所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及签字项目合伙人戈三平、签字注册会计师朱守诚、项目质量控制复核人孙宇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用,同时参考其他上市公司收费情况确定。
公司2023年度审计(含内控审计)费用为人民币160万元(含税)。其中内控审计费用为人民币30万元,财务审计费用为人民币130万元。
公司前任会计师事务所为北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京兴华”),于2023年5月31日受聘为企业来提供2023年度年报审计服务,目前尚未开展年度审计服务。
为了保证审计服务的稳定性和连续性,结合公司实际经营管理需要,经公司董事会审计委员会审慎评估并提议,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关业务审计从业资格,曾为企业来提供2020年至2022年的年度审计服务,有充足的经验与能力,能够很好的满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求,拟聘任其为公司2023年度审计机构。
公司已就本次变更会计师事务所事项与中兴华、北京兴华进行充分沟通,前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定,积极做好沟通及配合工作。
为了保证审计服务的稳定性和连续性,结合公司实际经营管理需要,经公司董事会审计委员会审慎评估及提议,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关业务审计从业资格,曾为企业来提供2020年至2022年的年度审计服务,有充足的经验与能力,能够很好的满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。
综上,公司董事会审计委员会同意变更其为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。本次变更理由恰当,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形,同意将以上事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次变更会计师事务所发表了事前认可意见及独立意见:我们在董事会审议之前,审查了中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目成员的相关信息,认为其具备相应的执业资质和胜任能力,并对此次变更会计师事务所的原因进行了全面的了解和审查,认为此次变更理由恰当合理。同意将以上事项提交公司董事会及股东大会审议;公司本次变更会计事务所充分、恰当地履行了相关程序,符合有关法律和法规、上市规则及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
公司于2023年11月29日召开第九届董事会第6次会议一致表决通过《关于变更会计师事务所的议案》,赞同公司拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年年度财务报告和内部控制的审计机构。并同意提交股东大会审议。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月29日召开第九届董事会第6次会议,审议通过了《关于修订部分条款的议案》,《关于修订部分条款的议案》、《关于修订部分条款的议案》及《关于制定的议案》。详细情况如下:
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市企业独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定法律法规、规范性文件的最新规定,结合公司真实的情况,对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
除上述主要条款修改外,《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。修订后形成的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议,股东大会审议通过后,将授权董事会及董事会委派的人员办理后续工商相关审批、备案登记等事宜。
公司修订的《股东大会议事规则》、《独立董事制度》及制定的《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议。
本次修订后的公司章程全文及上述修订需要披露的各项制度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的相关文件。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司第九届董事会第6次会议审议通过。相关会议决议公告于2023年11月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()。本次股东大会的会议材料将在会议召开一周前刊载在上海证券交易所网站供查阅。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)做投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的,投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,能够最终靠其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(详细情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、法人股东由法定代表人亲自出席现场会议的,须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件(加盖法人公章)、股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续;
2、自然人股东亲自出席现场会议的,须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续;
3、股东授权委托代理人出席现场会议的,须持授权委托书原件(法人股东加盖法人公章以及法定代表人签字或签章,或自然人股东签字)、委托人和受托人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件(加盖法人公章,如适用)、委托人股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续。
4、选择网络投票的股东,能够最终靠中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票;
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年12月15日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。