第一条 为强化比亚迪股份有限公司（下称“公司”）董事会决策功能，做到事前审核、专业审核，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市企业独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《联交所上市规则》”）、《比亚迪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规，结合公司真实的情况，公司董事会设立审核委员会，并制定本实施细则。

　　第二条 审核委员会是董事会依据相应法律和法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　第三条 审核委员会最少由三名独立非执行董事组成且独立董事应当过半数，审核委员会中至少有一名独立非执行董事须为会计专业技术人员并具备《联交所上市规则》要求的“适当的专业资格或会计或相关的财务管理的经验”，并由独立董事中会计专业技术人员担任召集人，且审核委员会成员不得在上市公司担任高级管理人员。

　　本条所称会计专业技术人员应当具备丰富的会计专业相关知识和经验，并至少符合以下条件之一：

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　（三）具有经管方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一或以上提名，并由董事会选举产生。审核委员会设主席一名，由独立非执行董事中的会计专业技术人员担任。主席人选由董事长提名、董事会审议通过产生。

　　第五条 审核委员会委员任期与董事会董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并按本细则第三条至第五条规定补足委员人数。

　　第六条 审核委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。

　　（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系，确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在企业内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；

　　（五）审核公司的财务信息、内部控制评价报告及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；

　　（六）审查公司的财务监控，内部监控及风险管理制度，对公司的财务监控，内部监控及风险管理制度的健全和完善提出意见和建议；

　　（八）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

　　（九）按董事会委派或主动研究就风险管理及内部监控事务进行重大调查之结果，以及本公司管理层对调查的最终结果之响应；

　　（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（十一）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或别的方面有几率发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

　　涉及本条第（一）、（五）、（七）、（十）项事项时，需经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

　　第九条 审核委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项做一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现企业存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

　　（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

　　（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控制股权的人、实际控制人及其关联人资金往来情况。

　　第十条 审核委员会至少每季度向董事会报告一次，内容有内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

　　第十一条 审核委员会必须每年至少与公司的外聘审计师开会两次。审核委员会应每年最少一次在董事会执行董事避席的情况下，与外聘审计师举行会议。

　　第十二条 审核委员会应该依据内部审计部门出示的评价报告及有关的资料，对与财务报告和信息公开披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

　　第十三条 董事会授权审核委员会在其职责范围内进行任何调查活动。审核委员会有权从任何员工处获取其所需要的信息；所有员工必须配合审核委员会提出的任何要求。

　　第十四条 审核委员会对董事会负责，审核委员会形成的决议应提交董事会审议决定。审核委员会应同监事会的监事审计活动相结合。

　　第十五条 内部审计部门负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关的书面材料：

　　第十六条 审核委员会主席召开会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

　　（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎有关规定法律法规，重大投资的合理性和经济性；

　　第十七条 审核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，经两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于审核委员会会议召开前三日提供有关的资料和信息。

　　第十八条 会议由审核委员会主席主持，审核委员会主席不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

　　第十九条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第二十条 审核委员会委员可以亲自出席会议，也能委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向公司董事会办公室提交书面授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前送达。

　　（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

　　第二十二条 审核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

　　第二十三条 公司审计部门负责人可列席审核委员会会议，必要时亦可邀请公司另外的董事、监事、总裁和其他高级管理人员列席会议。

　　第二十四条 如有必要，审核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十五条 审核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

　　第二十六条 审核委员会会议以书面议案的方式召开时。书面议案以电子邮件、传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

　　第二十七条 审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。

　　第二十八条 审核委员会会议须有完整会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应由公司董事会秘书保存，与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。在公司存续期间，保存期不可以少于十年。

　　第二十九条 审核委员会会议纪录初稿应尽快提供给全体委员会成员审阅，希望对记录初稿作出修改补充的委员应于收到初稿后一周内提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作纪录之用。

　　第三十条 董事会秘书应将审核委员会的会议记录及报告向董事会全体成员传阅。

　　第三十一条 审核委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

　　第三十二条 凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘审计师事宜的意见，应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

　　第三十三条 审核委员会应就其认为一定要采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。

　　第三十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第三十五条 审核委员会委员个人或其直系亲属或审核委员会委员及其直系亲属控制的别的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审核委员会披露利害关系的性质与程度。

　　第三十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确说自行回避表决。但审核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员能参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

　　第三十七条 审核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

　　第三十八条 审核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

　　第三十九条 年度财务报告审计工作的时间安排由审核委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。

　　第四十条 审核委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。

　　第四十一条 审核委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

　　第四十二条 年审注册会计师进场后，审核委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

　　第四十三条 年度财务报告审计完成后，审核委员会需对审计后的财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。

　　第四十四条 审核委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应提议改聘会计师事务所。

　　第四十五条 审核委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全方面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

　　公司审核委员会必须着重关注上市公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不可以在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审核委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。上市公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

　　第四十六条 上述审核委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。

　　第四十八条 除非特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

　　第四十九条 本细则未尽事宜，按照境内外适用的有关法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市所在地证券交易所相关规则和《公司章程》规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。