嘉兴高和创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名嘉兴高 和股权互助基金合伙企业（有限合伙）

　　珠海享堃科技合伙企业（有限合伙），曾用名上海享堃科 技合伙企业（有限合伙）、扬州盛畅科技合伙企业（有限 合伙）

　　汇成投资控股有限公司（Converge Achievement Investment Holdings Limited）

　　合肥芯成企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名上 海宝芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　宝信国际投资有限公司（POTENTIAL INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED ）

　　《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

　　《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》

　　经发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过，发行人 120,000.00 拟向不特定对象发行不超过 万元（含本数）的 可转换公司债券

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　天健会计师出具的发行人 2019-2021年度《审计报告》（天 2022 278 2022 2023 健审〔 〕 号）、 年度《审计报告》（天健审〔 〕 2878号）

　　天健会计师出具的编号为天健审〔2023〕8167号的《前次 募集资金使用情况鉴证报告》

　　2023 8168 天健会计师出具的编号为天健审〔 〕 号的《关于 合肥新汇成微电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》

　　天健会计师出具的编号为天健审〔2023〕8169号的《关于 合肥新汇成微电子股份有限公司最近三年及一期非经常 性损益的鉴证报告》

　　本法律意见书中除特别说明外，所有非整数数值保留两位或四位小数，若出现合计总数与各

　　根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，依据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任汇成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，并指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　1、本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

　　、本所同意发行人将本法律意见书作为这次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

　　、本所同意发行人部分或全部自行引用或按上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评定估计等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不代表本所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

　　2023年 6月 16日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了与

　　过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于的议案》《关于未来三年2023 -2025

　　（ 年 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与汇成股份这次发行相关的议案。

　　经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准这次发行的决议，上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议合法有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事项的授权范围、程序合法有效。

　　综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　1、经核查，发行人系由汇成有限整体变更设立，于 2021年 3月 30日取得合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MRF2E6D

　　经核查，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所上市交易的股份有限公司，不存在法律、法规和规范性文件规定的需暂停上市或终止上市的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人股票已依法在上交所上市并持续交易；发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行这次发行的主体资格。

　　本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，对发行人这次发行应满足的实质条件进行逐项审查，结论如下： （一）发行人这次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件

　　1、经核查，发行人本次发行已经股东大会审议通过，并在公司债券募集办法中规定了具体的转换办法，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。

　　2、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　3、根据《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度归属于母企业所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为-4,190.82万元、9,393.19万元及 12,618.17万元。按照这次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债

　　4、经核查，发行人这次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。这次发行筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　5、经核查，这次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

　　、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　2、根据《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度归属于母-4,190.82

　　公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 万元、9,393.19万元及 12,618.17万元。按照这次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债

　　生的现金流量净额分别是 15,109.00万元、29,539.89万元、60,114.17万元和4,780.36万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册

　　4、根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，发行人向不特定对象发行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定：

　　（2）经核查，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于发行人控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　（）经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息公开披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务情况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（）经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　（5）经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规正在被中国证监会立案调查；

　　）发行人或者其控制股权的人、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4）发行人或者其控制股权的人、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　（）这次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规

　　（7）发行人本次发行募集资金拟用于投资建设“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”、“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；这次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响企业生产经营的独立性；募集的资金投资于科学技术创新领域的业务；未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人这次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

　　经核查，发行人系根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，由汇成有限整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立情况如下： （一）发行人设立的程序和资格

　　经核查，发行人系由有限公司整体变更设立，设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　发行人设立过程中， 名发起人共同签署了《发起人协议》，约定共同发起设立发行人，同时约定了公司注册资本、营业范围、股份总数、发起人认股额和入资方式、发起人的权利和承担相应的责任等内容。

　　经核查，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

　　经核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人设立的程序和资格、条件、方式等均符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的手续。发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立过程合法、合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。

　　根据发行人的《营业执照》及出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立的业务运作系统和独自开展业务、面向市场的能力。所有业务均独立于控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业，与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。

　　发行人合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权或使用权，详细情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。截至本法律意见书出具之日，不存在发行人资产、资金被控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业占用的情形。

　　1、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的选举、聘任或任免符合法定程序，董事、非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，董事长由发行人董事会选举产生，总经理、副总经理、首席财务官与董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。

　　2、经核查，目前发行人的董事、高级管理人员不存在担任公司监事的情形；发行人的高级管理人员均未在控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业领薪。

　　4、经核查，发行人拥有独立于股东或另外的关联方的员工，并依照国家劳动法律、法规的有关法律法规签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。发行人的劳动、人事及薪酬管理及相应的社会保险、住房公积金的缴纳完全独立于关联企业。

　　经核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会、经营管理层等机构，并制定了相应的议事规则，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构；发行人已设置了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人的机构

　　经核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人开设了独立的银行账户，不存在与其控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业共用银行账户的情形；发行人现持有合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MRF2E6D），依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业混合纳税的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于发行人控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。

　　截至 2023年 3月 31日，扬州新瑞连直接持有发行人 20.85%的股份，为发行人的第一大股东，除扬州新瑞连外另外的股东持股票比例较为分散。

　　（1）郑瑞俊持有汇成投资 70%的股份并担任其董事，汇成投资持有发行人3,771.6667万股股份，占发行人股本总额的 4.52%，因此郑瑞俊通过汇成投资间4.52%

　　（2）郑瑞俊担任发行人持股平台合肥芯成的执行事务合伙人，合肥芯成持有发行人 1,109.70万股股份，占发行人股本总额的 1.33%，因此郑瑞俊通过合肥芯成间接控制发行人 1.33%的股份；

　　（3）郑瑞俊持有发行人持股平台香港宝信 50.80%的股份并担任其董事，其1,250.00

　　他股东持股比例较为分散，香港宝信持有发行人 万股股份，占发行人股本总额的 1.50%，因此郑瑞俊通过香港宝信间接控制发行人 1.50%的股份； 4 2,359.3934

　　（5）杨会持有控制股权的人扬州新瑞连 70%的财产份额并担任其执行事务合伙17,410.3622 20.85%

　　的股份，且自 2016年 6月至今，郑瑞俊一直担任汇成有限/发行人的董事长，并于 2020年 9月起至今担任发行人的总经理，对汇成有限/发行人的决策、日常经

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人持股 5%以上股东所持股份不存在质押、冻结情形。

　　经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

　　经核查，发行人自首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具之日，股本未发生变动。

　　经核查，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人有权决策机构的批准、授权和许可，已取得有关部门的批准，发行人上市以来股本未发生变动。

　　经核查，发行人的主营业务为显示驱动芯片的先进封装测试服务，发行人全资子公司江苏汇成的主营业务为显示驱动芯片的金凸块制造及封装测试服务，发行人及其子公司的营业范围和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　务收入占据营业收入的占比分别是 92.91%、96.26%、94.12%和 96.11%，发行人主要营业业务突出。

　　经核查，发行人不存在有关规定法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止或限制发行人开展业务的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　按照《公司法》《企业会计准则第 号——关联方披露》《上市规则》等对关联方的披露要求，发行人主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。

　　经核查，发行人在报告期内的关联交易经过了发行人董事会或股东大会的确认，关联董事或股东在审议相关交易时已回避表决，独立董事对关联交易发表了意见并对关联交易的公允性进行了确认，关联交易公允，不存在损害发行人及另外的股东利益的情形。

　　经核查，本所律师认为，发行人上市以来的关联交易主要系发行人控制股权的人、实际控制人及其控制的企业为公司贷款做担保，该等关联交易属于公司单方面获得利益的交易，未影响发行人独立性。

　　为规范和减少发行人的关联交易，发行人控制股权的人扬州新瑞连、实际控制人郑瑞俊、杨会于首次公开发行股票时作出了相关承诺，具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（三）控制股权的人、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺”。

　　经核查，公司已建立了完善的公司治理制度，并在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等公司治理制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，明确了关联交易公允决策程序，其内容合法有效。

　　1、发行人与控制股权的人、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争情形 经核查，发行人的控制股权的人、实际控制人及其控制的除纳入发行人合并报表范围内的别的企业目前均没有从事和发行人相同或相似的业务。

　　、为避免发生同业竞争，控制股权的人扬州新瑞连及实际控制人郑瑞俊、杨会于首次公开发行股票时作出了相关承诺，具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”。

　　经核查，发行人控制股权的人、实际控制人已采取比较有效措施避免同业竞争，不存在违反上述承诺的情形，未损害发行人利益。

　　、经核查，本次募投项目实施主体为发行人或其全资子公司，实施后不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

　　经核查，发行人已在《募集说明书》及其他这次发行的申请文件中就报告期内发生的重大关联交易和同业竞争情况做了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权已依法取得权属证书，不存在抵押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。

　　已依法取得权属证书，不存在抵押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。

　　发行人及其子公司承租的房屋情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁房产”。

　　经核查，发行人及其子公司承租房屋大多数都用在员工住宿，截至本法律意见书出具之日，承租房屋合计 11处，其中 10处已办理了租赁备案手续，1处未办理租赁备案手续。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 2项注册商标，均已取得权属证书，该等财产不存在质押等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有专利权 385项，其中发明专利 23项，实用新型专利 362项，均已取得权属证书，该等财产不存在质押等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有软件著作权 2项，均已取得权属证书，该等财产不存在质押等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人通用设备账面价值 392.52万元，专用设备账面价值 153,972.17万元，运输工具账面价值 23.77万元。

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人在建工程账面价值为 11,160.34万

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 家全资子公司江苏汇成，详细情况如下：

　　半导体（硅片及化合物半导体）集成电路产品及半导体专用材料的开 发、生产、封装和测试，销售本公司自产产品及售后服务；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开 展经营活动）

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。

　　报告期内，发行人及其子公司已履行完毕和正在履行的重大合同详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。

　　（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　（三）经核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”披露的关联交易外，发行人报告期内与关联方之间不存在别的重大债权债务关系，不存在别的为关联方做担保的情形。

　　（四）经核查，发行人报告期内发生的金额较大的另外的应收款、其他应该支付款均系因正常的经营活动发生，合法、有效。

　　经核查，发行人自股份公司设立以来至本法律意见书出具之日，因首次公开发行股票存在增资扩股行为，详细情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”。

　　经核查，上述增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

　　经核查，发行人设立时《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的修订已履行法定程序，内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行法

　　经核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定。

　　经核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》等规定建立了股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会、经营管理层等健全的组织机构。

　　经核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，上述股东大会、董事会和监事会的议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查，发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

　　经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人第一届董事会第十四次会议聘任奚勰为公司董事会秘书，鉴于奚勰暂未取得上交所科创板董事会秘书培训证明，由公司董事长兼总经理郑瑞俊代行董事会秘书职责，直至奚勰取得董事会秘书任前培训证明，并经上交所审核无异议通过后正式履行董事会秘书职责。

　　经核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规正在被中国证监会立案调查的情况。

　　经核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变动均依法履行了《公司法》及《公司章程》规定的程序，且该等变动未对发行人的法人治理结构、经营政策的延续性产生重大不利影响，发行人报告期内董事、高级管理人员及核心技术人员没发生重大不利变化。

　　经核查，发行人已设置独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人现行有效的《独立董事工作制度》中

　　经核查，发行人及其子公司目前适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　经核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

　　经核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

　　经核查，发行人生产建设项目已取得生产建设所需的环评批复及验收文件，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的有关标准、规定。

　　经核查，报告期内汇成股份及其子公司未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人这次募集资金投资项目环评手续正在办理过程中。

　　综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的有关标准、规定，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

　　经核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动及产品质量符合国家相关产品生产和质量管理方面的法律、法规的规定，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

　　根据发行人 年第二次临时股东大会决议，这次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入这次募集资金总额，公司董事会将依据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变这次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际的需求，对上述项目的募集资产金额的投入顺序和金额进行适当调整。

　　上述募集资金投资项目经发行人第一届董事会第十七次会议及 2023年第二次临时股东大会审议通过，并已完成政府有关部门备案，详细情况如下： （1）发行人“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”在合肥市新站区合肥综合保税区内项王路 8号现有厂房做建设，汇成股份已取得本项目建设地的不动产权证书。

　　本项目已在合肥新站高新技术产业开发区经贸局备案，项目代码为 -04-05-470278，项目地址为安徽省合肥市新站高新技术产业开发区综合保税8

　　（）发行人“ 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”在江苏省扬州市高新区金荣路 19号现有厂房做建设，江苏汇成已取得本项目建设地的国有土地使用证及房屋所有权证。

　　本项目已取得扬州市邗江区工业和信息化局出具的《江苏省投资项目备案证》，项目代码为 -07-02-182816，项目地址为扬州市邗江区扬州高19

　　（二）经核查，发行人这次发行募集资金有明确的使用方向，均围绕主营业务进行，投资于科学技术创新领域。募集资金金额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务情况、技术水准和管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，募集资金投资后未新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

　　（四）经核查，发行人第一届董事会第十七次会议及 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，发行人董事会、股东大会对募集资金使用计划、运用详细情况等方面做了详细分析。

　　（五）经核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》并经发行人 年年度股东大会审议通过。

　　发行人的业务发展目标为：以成为国内领先、世界一流的高端芯片封装测试服务商为愿景，以提升中国集成电路半导体产业的全球竞争力为使命。

　　经核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规正在被中国证监会立案调查的情况。

　　（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控制股权的人、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控制股权的人、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规正在被中国证监会立案调查的情况。

　　（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理郑瑞俊不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　本所律师已查阅了《募集说明书》，特别对该《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关联的内容进行了认真审阅，并予以确认；对发行人《募集说明书》的其他内容，根据发行人董事、发行人保荐人（承销总干事）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人未投资金融业务或类金融业务，不存在与公司主要营业业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金的情形，未对外拆借资金，无委托贷款。截至 2023年 3月 31日，发行人持有的金融产品

　　综上，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发

　　安徽天禾律师事务所 关于合肥新汇成微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（一）

　　根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，依据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任汇成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，并指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师。

　　本所已就这次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现本所律师对发行人自 2023年 3月 31日至 2023年 6月 30日期间（以下简称“补

　　本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》《律师工作报告》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准，前述已出具《法律意见书》《律师工作报告》中已表述未发生明显的变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。

　　如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称、释义具有相同含义，新增的简称、释义如下：

　　天健会计师出具的编号为天健审〔2023〕9146号的《关于 合肥新汇成微电子股份有限公司最近三年及一期非经常 性损益的鉴证报告》

　　本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

　　本所律师认为，发行人已就这次发行获得了其内部有权机构的有效批准，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人股票已依法在上交所上市并持续交易；发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

　　本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，对发行人这次发行应满足的实质条件进行逐项审查，结论如下：

　　1、经核查，发行人本次发行已经股东大会审议通过，并在公司债券募集办法中规定了具体的转换办法，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。

　　2、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　3、根据《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度归属于母企业所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为-4,190.82万元、9,393.19 12,618.17

　　4、经核查，发行人这次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。这次发行筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　5、经核查，这次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

　　、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　2、根据《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度归属于母-4,190.82

　　公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 万元、9,393.19万元及 12,618.17万元。按照这次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　生的现金流量净额分别是 15,109.00万元、29,539.89万元、60,114.17万元和10,101.45万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注

　　4、根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，发行人向不特定对象发行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定：

　　（2）经核查，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于发行人控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　（）经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息公开披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务情况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（）经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　（5）经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规正在被中国证监会立案调查；

　　）发行人或者其控制股权的人、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　（6）这次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”等不得发行可转债的情形。

　　（7）发行人这次发行募集资金拟用于投资建设“12吋先进制程新型显示驱12

　　动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”、“ 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；这次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响企业生产经营的独立性；募集的资金投资于科学技术创新领域的业务；未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人这次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

　　融资融券信用账户前 名明细数据表》，截至 年 月 日，发行人前十大股东情况如下：

　　截至 2023年 6月 30日，扬州新瑞连直接持有发行人 20.85%的股份，为发行人的第一大股东，除扬州新瑞连外另外的股东持股比例较为分散。

　　（）郑瑞俊持有汇成投资 的股份并担任其董事，汇成投资持有发行人3,771.6667万股股份，占发行人股本总额的 4.52%，因此郑瑞俊通过汇成投资间接控制发行人 4.52%的股份；

　　（）郑瑞俊担任发行人持股平台合肥芯成的执行事务合伙人，合肥芯成持有发行人 1,109.70万股股份，占发行人股本总额的 1.33%，因此郑瑞俊通过合肥1.33%

　　（3）郑瑞俊持有发行人持股平台香港宝信 50.80%的股份并担任其董事，另外的股东持股比例较为分散，香港宝信持有发行人 1,250.00万股股份，占发行人股本总额的 1.50%，因此郑瑞俊通过香港宝信间接控制发行人 1.50%的股份； （4）杨会系郑瑞俊的配偶，杨会直接持有发行人 2,359.3934万股股份，占2.83%

　　（5）杨会持有控制股权的人扬州新瑞连 70%的财产份额并担任其执行事务合伙17,410.3622 20.85%

　　综上，截至 2023年 6月 30日，郑瑞俊、杨会夫妇合计共同控制发行人 31.02%2016 6 /

　　的股份，且自 年 月至今，郑瑞俊一直担任汇成有限发行人的董事长，并于 2020年 9月起至今担任发行人的总经理，对汇成有限/发行人的决策、日常经营及管理能够产生实质性影响。

　　根据中证登出具的权益登记日为 2023年 6月 30日的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2023年 6月 30日，发行人持股 5%以上股东所持股份不存在质押、

　　经核查，发行人的主营业务为显示驱动芯片的先进封装测试服务，发行人全资子公司江苏汇成的主营业务为显示驱动芯片的金凸块制造及封装测试服务。补充核查期间，发行人及其子公司的营业范围和主营业务未发生明显的变化，符合有关法

　　经核查，补充核查期间，发行人及其子公司取得的与经营活动相关的资质和许可未发生明显的变化，发行人及其子公司已经取得了所从事业务必需的相关资质和许可。

　　年度及 2023年 1-6月，发行人主要经营业务收入占据营业收入的占比分别是 92.91%、96.26%、94.12%和 93.47%，发行人主要营业业务突出。

　　经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止或限制发行人开展业务的情形，发行人不存在

　　本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的主要关联方。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增关联方，《法律意见