本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2024年2月29日以书面方式发出，于2024年3月11日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议审议并通过议案、议题如下：

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、《2023年度利润分配预案》（详见公司披露于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临2024-017南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年度利润分配预案的公告”）

　　本议案已经第三届董事会独立董事专门委员会第一次会议及第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过并表示同意，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过并表示同意。

　　十二、《关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临2024-018南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的公告”）

　　表决结果：4票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。本议案为关联交易议案，关联董事陈正文先生、李勘文先生、陈怡文女士、陈羽文先生、魏亦坚先生回避表决。

　　本议案已经第三届董事会独立董事专门委员会第一次会议及第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　十四、《关于支付毕马威华振2023年度审计报酬及聘任2024年度审计机构的议案》（详见公司披露于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临2024-019南侨食品集团（上海）股份有限公司关于支付毕马威华振2023年度审计报酬及聘任2024年度审计机构的公告”）

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十五、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（详见公司披露于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临2024-020南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告”）

　　十六、《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司披露于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临2024-021南侨食品集团（上海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告”）

　　公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)的规定对公司会计政策进行变更，对公司财务情况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务情况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　十七、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就的议案》（详见公司披露于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临2024-022南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）

　　经董事会核查，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为32.73%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售所设定业绩考核要求，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。

　　本议案涉及的决策事项在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　十八、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》（详见公司披露于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临2024-022南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）

　　据公司《激励计划》有关法律法规及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票共计1,544,000股，回购价格为16.425元/股；预留部分第二期限制性股票共计200,000股，回购价格为16.095元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为28,579,200.00元，全部为公司自有资金。

　　本次回购注销完成后，公司总股本预计将由426,034,616股变更为424,290,616股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。完成前述减资后，公司注册资本预计将由目前的426,034,616元变更为424,290,616元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的核准数为准）。

　　公司根据《公司法》等有关规定法律、法规的规定通知公司债权人，相关联的内容详见与本公告同时刊登的《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（临2024-023）。

　　本议案涉及的决策事项在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　十九、《关于召开公司2023年年度股东大会的决定》（详见公司披露于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临2024-024南侨食品集团（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知”）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●公司2023年度利润分配预案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现的归属于母公司的合并净利润232,394,544.59元。以母公司实现的净利润343,628,121.06元为基数，提取法定盈余公积34,362,812.11元，加上母公司上年结转未分配利润507,252,413.47元，并扣除期中已分配之现金股利126,762,341.25元后，母公司实际可分配利润689,755,381.17元。经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）。截至2024年3月11日，公司总股本426,034,616股，以此计算合计拟派发现金红利46,863,807.76元（含税）。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，公司2023年度拟分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为20.17%，详细情况说明如下：

　　公司主要是做烘焙油脂相关制品的研发、生产和销售，深耕烘焙应用油脂领域27年，并逐步将业务拓展到淡奶油、乳制品、馅料等其他烘焙原料领域以及预制烘焙领域。随着近年来国内人均消费水平的增长、居民餐饮消费结构的调整，及年轻一代多样的饮食上的习惯，推动烘焙行业市场规模持续增长。从消费层面看，我国烘焙行业处于快速地发展期。2022年中国烘焙饮食业市场规模达2853亿元，预计2025年市场规模将达3518亿元，拥有广阔的增长空间。

　　随着下游烘焙门店租金成本、坪效问题以及人力成本持续上升，下游烘焙业参与者更看重提高效率、压缩成本，带来预制烘焙发展的契机。我国预制烘焙需求近年来迅速增加，成为烘焙产业增长较快的细分环节。对于预制烘焙行业来说，规模领先意味着更低的生产所带来的成本、更高的研发效率，且当下供应链建设、国外设备进口及安装调试的门槛慢慢的升高，未来存在相当大的行业集中度提升空间。

　　从经营事物的规模角度，公司以“全面布局烘焙、餐/饮、零售市场”为长期战略目标，持续扩大业务范围。公司将拓展海外业务作为未来重要的经营规划，目前公司已设立新加坡、香港、泰国全资子公司，重点经营港澳及东南亚烘焙市场，公司后续将持续拓展海外事业版图，并利用拓展海外经营来扩大竞争优势。

　　从产品竞争力角度，一方面，公司将加大力度增加产品矩阵的价格完整度及产品丰富度，以满足多种渠道对产品的不同价位及特性需求其次公司，公司淡奶油业务近年来增速较快，但产品品项较少且相对单一，计划对产品线进行大幅的扩充。公司将于今年上市众多系列新品；另一方面，公司将加大产品创新来保持产品的差异化及产品力。公司将部分预烤焙产线升级为自动化产线，为需求持续增长的预烤焙产品的规模化生产提供空间，以此快速扩大销售，并利用高技术壁垒的竞争优势持续开发差异化的产品。因此，公司需为开拓新市场、扩充产品线、增产扩能等项目储备大量资金。

　　2023年度，公司实现营业收入3,082,500,695.97元，实现归属于母公司股东的净利润232,394,544.59元。截至2023年12月31日，公司货币资金余额1,704,149,489.61元，流动负担债务合计682,108,173.71元。鉴于公司淡奶油、预制烘焙品处于加快速度进行发展及扩张阶段，产能建设、生产研究、产业布局均需要公司持续的资本投入。综合考虑公司现在所处行业情况，结合公司实际经营情况，为有效推动公司经营计划和建设项目的顺利实现，确保自身发展的资金需求，在保障股东合理回报的同时兼顾公司长期发展，公司依据《公司章程》规定的现金分红原则，拟定前述利润分配预案。

　　公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，大多数都用在开拓新市场、扩充产品线、增产扩能等。公司将围绕公司战略，规范使用资金，提高资金使用效率，将留存的未分配利润用于产能建设、生产研发、产业布局以及补充流动资金等方面，努力提升公司生产效率，降本增效，提升公司整体盈利能力，确保公司永续发展，为公司及公司股东创造更多价值。

　　为巩固公司的可持续发展能力，公司需要留存一定的资金以保障公司重点产品发展扩张，用于其产能建设、生产研发、产业布局以及补充流动资金等资金需求。公司着眼于长远发展，从股东长远利益出发，制定了上述分红方案，该方案有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。

　　公司于2024年3月11日召开第三届董事会审计委员会第六次会议，会议应参与表决委员3名，实际参与表决委员3名，审议通过了《2023年度利润分配预案》。议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司于2024年3月11日召开第三届董事会第四次会议，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司于2024年3月11日召开第三届董事会独立董事专门委员会第一次会议，会议应参与表决独立董事3名，实际参与表决独立董事3名，审议通过了《2023年度利润分配预案》，独立董事发表了同意的独立意见：认为公司2023年度利润分配预案符合有关法律和法规及《公司章程》的规定，公司2023年度拟分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为20.17%，现金分红比例未达到30%，是基于公司产能建设、生产研发、产业布局以及补充流动资金等项目对资金的需求，并考虑了目前公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营情况，推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；董事会对该预案的表决程序符合有关法律和法规的规定。同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司于2024年3月11日召开第三届监事会第四次会议，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，审议通过了《2023年度利润分配预案》。议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（一）2023年，公司各项业务正常开展，业务平稳。董事会就本次利润分配方案综合考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平还有是不是有重大资金支出安排等因素，不会对公司每股盈利、现金流状况产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团(上海)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1198号)，本公司于2021年4月9日公开发行人民币普通股(“A股”)63,529,412股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币16.98元，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除相关承销及保荐费用人民币47,681,909.34元(不含增值税)后，实际收到募集资金共计人民币1,031,047,506.42元，此款项已于2021年5月12日存入本公司广泛征集资金专项账户中。另扣除其他发行费用共计人民币39,770,234.59元，募集资金净额为人民币991,277,271.83元。上述募集资金到位情况已由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具毕马威华振验字第2100640号验资报告。

　　截至2023年12月31日，本公司的募集资金余额为人民币546,884,141.88元。详细情况如下表：

　　为规范本公司广泛征集资金管理和使用，保护投资者的利益，公司依据《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，本公司制定了《募集资金管理制度》。本公司依据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用做监督，保证专款专用。

　　根据有关法律和法规及《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求(2022年修订)》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司于2021年6月4日已与保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，并与实施主体本公司之子公司上海南侨食品有限公司、广州南侨食品有限公司和天津南侨食品有限公司、保荐人申万宏源证券承销保荐及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。

　　本公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，并于2022年11月17日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。2022年11月28日，本公司及新增募集资金投资项目实施主体相关子公司天津吉好食品有限公司、重庆南侨食品有限公司、保荐人申万宏源及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议、四方监管协议对公司(及子公司)、保荐人及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，公司广泛征集资金专户的开立情况如下：

　　募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司在使用募集资金时已严格遵照监管协议履行。三方监管协议、四方监管协议均得到了切实履行。

　　截至2023年12月31日，相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币546,884,141.88元(其中包含累计收到的扣除手续费的银行活期利息净额及七天通知存款利息共人民币34,087,010.11元)。各募集资金账户存款余额如下：

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。

　　公司于2023年3月13日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，使用不超过人民币560,000,000.00元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性强的保本型产品（包括但不限于定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、不含衍生品的打理财产的产品等）。期限为自公司2023年3月13日第二届董事会第二十四次会议通过之日起12个月内有效，在上述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使用。企业独立董事、监事会和保荐人对该议案发表了同意意见。

　　截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金449,623,548.25元用于购买七天通知存款和大额存单，详细情况如下:

　　2023年度，公司在上述额度范围内向盘谷银行，星展银行，玉山银行，富邦华一银行，工商银行及中国银行购买七天通知存款和一年期定期存款，取得到期收益人民币9,099,285.72元。截至2023年12月31日，除（四）中的七天通知存款和一年期定期存款外，公司利用闲置募集资金购买的打理财产的产品均已到期，打理财产的产品的本金及收益已归还至公司的募集资金账户。

　　截至2023年12月31日，本公司广泛征集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

　　截止2023年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度，本公司及时、真实、准确、完整地对募集资金使用及管理情况做了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致，并非数据错误。

　　注1：由于本公司未承诺截至期末投入金额，此处填写为募集资金承诺投资总额。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票属于授权范围内事项，无需再次提交公司股东大会审议。

　　●本次拟回购注销的限制性股票数量共计1,744,000股，占公司目前总股本的0.41%，其中：首次授予部分第三期限制性股票共计1,544,000股，回购价格为16.425元/股；预留部分第二期限制性股票共计200,000股，回购价格为16.095元/股。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2024年3月11日分别召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为32.73%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售所设定业绩考核要求，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交公司股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：

　　1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于及其摘要》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。企业独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要》、《关于的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年10月16日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　2、2021年10月16日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月18日至2021年10月28日，公司将本次拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2021年10月29日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2021-052）。

　　4、2021年11月1日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关法律法规，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况做自查。

　　2021年11月2日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-055）。

　　5、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。企业独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年11月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年11月13日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临2021-059）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-060）。

　　6、2021年12月16日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。

　　7、2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留部分限制性股票授予价格调整为16.095元/股。企业独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核查2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2022年10月11日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临2022-059）。

　　8、2022年10月11日至2022年10月21日，公司将《激励计划》预留部分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至2022年10月21日公示期满，除1名拟激励对象离职，预留部分激励对象由66名调整为65名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2022年10月22日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-060）。

　　9、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。企业独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2022年10月29日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-063）、《南侨食品集团（上海）股份有公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：临2022-064）、《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-065）及《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：临2022-066）。

　　10、2022年12月2日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由427,654,412股增加至428,124,412股。

　　2022年12月3日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分授予结果公告》（公告编号：临2022-081）。

　　11、2023年1月12日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：临2023-002）。

　　12、2023年1月17日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司189名激励对象尚未解锁的限制性股票147,796股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户（账户号码：B885330255）。公司总股本由428,124,412股变更为427,976,616股。

　　2023年1月18日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2023-003）。

　　13、2023年3月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》。企业独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2023年3月13日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　14、2023年9月20日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：临2023-057）。

　　15、2023年9月22日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票回购注销工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司249名激励对象尚未解锁的限制性股票1,875,500股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户。公司总股本由427,976,616股变更为426,101,116股。

　　2023年9月26日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2023-059）。

　　16、2023年11月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会委员对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。企业独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2023年11月10日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　17、2024年1月23日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：临2024-003）。

　　18、2024年1月25日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司10名激励对象尚未解锁的限制性股票66,500股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户。公司总股本由426,101,116股变更为426,034,616股。

　　2024年1月27日，公司于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2024-005）。

　　19、2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会委员对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2024年3月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》。北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2024年3月11日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　1、依据公司《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于65%，业绩考核目标触发值为年度目标值的80%”。根据公司层面业绩考核要求，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为32.73%，公司层面业绩考核条件未成就，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。其中已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票共计1,544,000股；预留部分第二期限制性股票共计200,000股。

　　综上所述，本次合计回购注销1,744,000股，占公司目前总股本的0.41%。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）

　　根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司做现金分红时，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此分红事项不需要调整回购价格。

　　根据《激励计划》“第六章激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期”相关规定，在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。即已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票的回购价格为16.425元/股；预留部分第二期限制性股票的回购价格为16.095元/股。

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为28,579,200.00元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，将无剩余股权激励限制性股票。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由426,034,616股变更为424,290,616股，公司股本结构变动如下：

　　注:以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务情况和经营成果产生实质影响，也不会影响企业管理团队的积极性和稳定性。

　　监事会认为：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为32.73%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售所设定业绩考核要求，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销，激励对象考核结果真实、有效。

　　据公司《激励计划》有关法律法规及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票共计1,544,000股，回购价格为16.425元/股；预留部分第二期限制性股票共计200,000股，回购价格为16.095元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为28,579,200.00元，全部为公司自有资金。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的程序履行了相应的法定程序，合法有效。

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息公开披露义务，以及按照《公司法》等法律和法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至本报告出具日，南侨食品2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期的解除限售条件未能成就，均不得解除限售，须由公司全部回购注销，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息公开披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　3、南侨食品集团（上海）股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》；

　　5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就及回购注销事项之独立财务顾问报告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2024年3月11日分别召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》。

　　根据公司层面业绩考核要求，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为32.73%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售所设定业绩考核要求，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。

　　根据公司《激励计划》有关法律法规及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票共计1,544,000股；预留部分第二期限制性股票共计200,000股。（详见公司披露于信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临2024-022南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）

　　本次回购注销完成后，公司总股本预计将由426,034,616股变更为424,290,616股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。完成前述减资后，公司注册资本预计将由目前的426,034,616元变更为424,290,616元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的核准数为准）。

　　依据《中华人民共和国公司法》等有关规定法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司依据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关法律法规向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需要的材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托别人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托别人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、联系电线、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。