江苏徐矿能源股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知
来源:bob体彩官网 发布时间:2024-04-10 15:43:13
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点:江苏省南京市建邺区河西大街66号徐矿广场一期C座三层汉润1882会议中心多功能厅
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规执行。
本次股东大会审议的议案已经2024年4月9日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过,详见公司于2024年4月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《经济参考报》及上海证券交易所网站披露的公司公告。
应回避表决的关联股东名称:徐州矿务集团有限公司,交银金融实物资产投资有限公司
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)做投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的,投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,能够最终靠其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(详细情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(一)会议集中登记时间为2024年5月10日上午9:00-11:00,下午2:00-5:00。
(二)登记地点:江苏省徐州市云龙区丽水路2号江苏徐矿能源股份有限公司。“现场登记场所”地址问询联系方式传真。(三)登记方式:出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人请持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续;法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续;股东也可用信函或传真方式登记,但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件,并在显著位置标明“股东大会登记”字样;股东也可用电子邮箱方式登记,电子邮件主题请标明“股东大会登记”字样,电子邮箱:。
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会,并代为行使表决权。
备注:委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,现将江苏徐矿能源股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度募集资金存储放置与实际使用情况说明如下:
根据中国证券监督管理委员会于2023年2月7日出具的《关于核准江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2023〕262号),并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股68,888.89万股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股人民币6.18元,募集资金总额为人民币425,733.33万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币400,003.68万元。苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年3月23日出具了《验资报告》(苏亚验〔2023〕1号),验证募集资金已全部到位。
公司2023年实际使用募集资金310,053.12万元,其中,归还流动资金贷款100,000万元,置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额142,302.32万元,募集项目建设对外支付67,750.8万元。收到专户存储利息及现金管理收益扣除手续费后净额594.92万元,其中,收到利息596.15万元,支付手续费1.23万元。截至2023年12月31日,募集资金余额为91,057.74万元,均存放于募集资金专户,同时在募集资金专户派生出的账户下以暂时闲置募集资金开展7天通知存款85,000万元,活期存款6,057.74万元。
截至2023年12月31日,公司公开发行股票募集资金余额为91,057.74万元。明细见下表:
注:差异系有部分发行费用以自有资金支付而未置换所致。应存余额与实际余额差额为512.26万元,为以自有资金支付的发行费用。
为规范公司广泛征集资金管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,制定了《江苏徐矿能源股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确规定。报告期内,公司严格执行了管理制度。
公司对募集资金进行了专户储存管理,并连同保荐人华泰联合证券有限责任公司分别与国家开发银行江苏省分行、中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行、中国建设银行股份有限公司徐州淮西支行、交通银行股份有限公司徐州淮西支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司徐州市西安北路支行、兴业银行股份有限公司徐州分行、中国光大银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。另外,公司与全资子公司苏能(锡林郭勒)发电有限公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司乌拉盖管理区支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,用于存放上述募集资金,以保证募集资金使用安全。
截至2023年12月31日,公司共有9个募集资金专用账户,募集资金存储放置情况如下:
注2:2023年9月1日,为支付募投项目工程款,因出纳操作失误,公司将本应从苏能股份募集资金专户转入苏能(锡林郭勒)发电有限公司广泛征集资金专户的10,000万元误转入苏能(锡林郭勒)发电有限公司基本户中。发现上述资金的错误划转后,苏能(锡林郭勒)发电有限公司立即于2023年9月5日将资金原路转回,公司于当日将上述资金重新转入苏能(锡林郭勒)发电有限公司募集资金专户。
截至2023年12月31日,公司募集资金投资项目累计使用募集资金310,053.12万元,详细情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计144,933.80万元。苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于江苏徐矿能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(苏亚鉴〔2023〕11号),企业独立董事、保荐人就该事项均发表了同意意见。截至2023年12月31日止,公司已完成上述置换。
截至2023年12月31日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,赞同公司使用不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等)。独立董事和保荐人均发表了同意意见。报告期内,公司使用闲置募集资金开展7天通知存款,累计收益435.95万元。截至2023年12月31日,公司使用闲置募集资金投资7天通知存款余额为人民币85,000万元。
截至2023年12月31日,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
截至2023年12月31日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
截至2023年12月31日,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
2023年度,公司及时、真实、准确、完整地披露募集资金存储放置与使用情况,除前述情形外,不存在募集资金使用及披露的违规情形。
注:2023年3月17日,上海证券交易所发布《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第1号——首次公开发行股票》(2023年3月修订),根据最新规定,首次公开发行股票摇号执行机构变更为上证所信息网络有限公司,变更后首发摇号将不再收取摇号费用3.9万元(含税),这次发行因客观问题造成最终发行费用总额、发行手续费及其他与此前向中国证监会报送的发行方案、发行期间披露的《招股意向书》《招股说明书》中披露的发行费用概算、发行手续费及其他不一致。
1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3《江苏徐矿能源股份有限公司2023年年度报告》已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,会议应出席董事10人,实际出席董事10人,公司全体董事出席董事会会议。
4苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事会建议:拟以截至2023年12月31日的总股本6,888,888,889股为基数向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2.1元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。共计派发现金红利1,446,666,666.69元(含税),剩余未分配利润结转下一次分配。如在分红预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。该事项尚需提交公司股东大会批准。
此外,公司已实施了2023年一季度利润分配,每10股派发现金红利人民币2元(含税),共计派发现金红利1,377,777,777.80元(含税)。
2023年,尽管面临更为复杂和严峻的国内外环境挑战,中国宏观经济表现依然稳健,成功实现了预期目标,展现出较强的韧性和潜力。依照国家统计数据,2023年,我国国内生产总值(GDP)突破了126万亿元,按不变价计算,实现了5.2%的年增长率。
2023年,中国煤炭市场在供需关系改善、产量增加和进口量上升的背景下,实现了相对来说比较稳定的运行态势。
供给端,2023年,我国规模以上工业原煤产量46.6亿吨,创历史上最新的记录,累计同比增长2.9%,新疆同比增加4414.6万吨,增量位列第一。内蒙古、山西、陕西、新疆全年原煤产量占全国规模以上工业原煤产量的81.2%,占比持续上升。2023年,我国煤炭进口大幅度增加以补充国内能源需求,全年进口4.7亿吨,同比增长61.8%,刷新历史记录。主要受国际市场供需过剩、澳煤恢复通关、价格上的优势三方面因素影响,终端进口煤采购积极性提高。
需求端,电煤需求表现较强,非电用煤边际改善。2023年我国动力煤商品煤消费量40.0亿吨,同比增长5.3%。其中,电力行业消费增速较快,同比增长6.0%。一方面,第三产业用电带动整体用电量维持较快增长;另一方面,2023年受蓄水不足、降水偏少等因素,1~7月水电发电量同比偏低,煤电兜底保供作用凸显。非电用煤方面,2023年我国化工用煤保持高位,同比增速为4.6%,下半年煤化工产品价格上行,下游终端主动补库,在电煤需求淡季对动力煤消费产生较大支撑。
2023年,中国电力市场在保障电力供应、推动新能源发展、优化电力市场结构等方面取得了积极成效,电力消费持续增长,传统能源和新能源并行发展,电力市场结构一直在优化,为中国经济的可持续发展提供了有力支撑。
2023年,全国规模以上工业发电量8.9万亿千瓦时,比上年增长5.2%。其中,火力发电量6.2万亿千瓦时,比上年增长6.1%;水电、核电、风电和太阳能发电等清洁能源发电2.7万亿千瓦时,比上年增长3.1%。全国水电、风电和太阳能发电等可再次生产的能源发电装机规模再创新高,超过14亿千瓦,占比过半。全社会用电量9.2万亿千瓦时,同比增长6.7%。
2023年,江苏省能源供需形势平稳有序,能源结构逐步优化,电力需求持续上升。
发电侧,2023年,江苏省总发电量6106.30亿千瓦时,同比增长3.3%;其中,火电发电量4950.00亿千瓦时,同比增长4%;水力发电量30.40亿千瓦时,同比减少1%;风力发电量518.30亿千瓦时,同比增长3.6%;太阳能发电量104.88亿千瓦时,同比增长6.3%;核电发电量502.80亿千瓦时,同比减少4.3%。
用电侧,2023年,江苏省社会用电量7832.96亿千瓦时,同比增长5.86%,调度用电最高负荷13127.60万千瓦,同比增长3.47%。全年新增发电能力1887.91万千瓦,其中水电0.31万千瓦,火电385.92万千瓦,风电33.12万千瓦,太阳能发电1421.07万千瓦,储能47.49万千瓦。江苏省在能源保供方面采取了多项措施,以确保能源供应的稳定和安全。一方面,瞄准扩大能源增量这一目标,加快推进省属企业能源重点项目建设。江苏省“十四五”建议中提到,建立完善能源安全储备制度,优化能源结构,依照国家规划推进煤炭削减行动,推进气化工程和“外电入苏”,整合资源、有序发展海上风电。另一方面,逐步构建新型能源体系,2024年江苏省政府工作报告中指出,加快建设新型能源体系,稳步发展海上风电、光伏发电。支持沿海地区可再次生产的能源发展示范区、绿色低碳发展示范区建设。公司作为江苏省主要的能源供应主体之一,面临广阔的市场拓展机遇。
公司是江苏省属特大型能源上市企业,自设立以来,以服务江苏能源安全保障为重大使命,高质量推进煤电基地建设和煤炭贸易网络构建,积极发展光伏、风电、新型储能等新能源,推进绿色低碳、可持续发展。
江苏省作为能源消费大省和传统能源资源小省,是国内较为典型的主要靠接收外来电力输入的省份。近年来,江苏省火电增量有限,需要加大区外电力入苏力度,以缓解保供压力。公司作为省属能源上市企业,肩负着江苏省能源保供的责任,持续加快新型能源体系建设,战略转型成效初显。截至报告期末,公司已立项新能源项目55个,建成并网22个。“十四五”末,公司电力装机容量预计将达到8,200MW,其中光伏等新能源装机规模约2,000MW,新型储能发电装机规模达到200MW,新能源业务大幅度的增加,实现从传统煤炭企业向煤炭、煤电与新能源三大业务并重的能源供应企业转型。
报告期内,企业主要从事原煤开采、煤炭洗选、加工、煤炭批发经营、电力生产,新能源开发等业务。
截至报告期末,公司下属生产矿井6对(张双楼煤矿、郭家河煤业、新安煤业、百贯沟煤业、天山矿业、夏阔坦矿业),分布在江苏徐州、陕甘、新疆等地,核定产能1,830万吨/年。煤炭产品按用途大致上可以分为配焦煤、动力煤,配焦煤具有低灰、低硫、低磷等特点,且粘结性较强,大多数都用在钢铁、焦化等行业;动力煤大多数都用在发电、建材等行业。报告期内,公司商品煤产量为1,364.78万吨,商品煤销量1,369.41万吨,凭借新疆矿井较低的开采成本及江苏省内优质的配焦煤资源优势,公司煤炭销售业务呈现出稳健的盈利能力,保持比较高的毛利率水平。
公司下属在役火力发电企业4家,在役装机容量2,700MW。分别为沿海发电1,000MW、徐矿发电2×300MW、华美热电2×350MW、阿克苏热电2×200MW煤电机组。
报告期末,公司沿海发电1,000MW煤电机组完成168小时满负荷试运行,投入商业运营,该项目是江苏省“十四五”首个投产的煤电项目,采用了国内先进的1,000MW超超临界二次再热技术,能源利用率高。
公司在建火电机组装机容量为3,320MW,分别为苏能锡电2×1,000MW、苏能白音华2×660MW发电机组,均是服务国家能源资源安全战略、江苏能源安全保障、苏蒙两省区经济社会持续健康发展的重点项目,是依托于“锡盟~泰州”±800KV特高压直流输电线路建设的重要配套电源点。相较于现有在役发电机组,在建火电项目的机组容量实现了显著的提升,从而能够在满足相同电力需求的情况下,有效地减少单位电量所需的燃煤消耗,提升公司火电业务的盈利能力。
其中,苏能锡电2×1,000MW发电项目投运后将成为全世界顶级规模、参数最高的百万褐煤示范工程,能够充分的利用乌拉盖煤田矿产资源形成循环经济架构,最大限度的优化资源配置。截至报告期末,苏能锡电完成总工程量的56%,预计2025年投产。
此外,苏能白音华2×660MW发电项目,是采用煤电一体化运营模式建设的大型坑口火力发电厂,建成投产后将为江苏省提供电力保障。在煤炭供应方面,苏能白音华与阜新矿业签订了煤电联营合作框架协议,以保障能源供应的稳定性。
项目全部投产后,公司“蒙电送苏”工程建设项目苏能锡电和苏能白音华以及报告期末已经投产的江苏省内的沿海发电,三个电力项目总装机规模达到了4,320MW,全部服务于江苏市场,在消纳劣质煤、发展循环经济的同时,弥补全省“十四五”中后期电力缺口,优化公司的电力结构和布局。
2024年江苏省政府工作报告中指出,加快建设新型能源体系,稳步发展海上风电、光伏发电,支持沿海地区可再次生产的能源发展示范区、绿色低碳发展示范区建设。公司作为江苏省主要的能源供应主体之一,正在慢慢地打造“风光氢储”为一体的综合能源供应体系。
近年来,在光伏组件价格的持续下降、技术进步和效率提升、设计优化、市场之间的竞争加剧以及政策支持等因素的共同作用下,光伏建设成本年年在下降,光伏项目建设收益率有所提升。截至报告期末,公司已立项新能源项目55个,建成并网22个,在役新能源装机规模约80MW,为公司快速推进集中式光伏、风电、储能等新能源大项目积累了充足经验、建强了人才队伍。2024年,公司将抓住绿电建设低成本的窗口期,实现新能源发电装机量的大幅跃升。预计到“十四五”末,公司新能源装机规模将达到2200MW,其中新型储能达到200MW。
报告期内,公司坚持走“生态优先、绿色发展”之路,大力度推动绿色转型,促进新能源产业高质量发展。多个新能源发电项目取得实质性进展。
在光伏发电领域,除保障现有在役光伏项目稳健运营外,公司加快获取光伏发电资源,苏能正镶80MW光伏项目完成备案;计划建设陕西麟游100MW光伏项目,将光伏电站与种植业相结合,形成“上可发电,下可种植”的发电模式。
在风电领域,公司将借助在内蒙古地区的产业优势,大力争取风电、光伏等新能源。2024年2月7日,公司公告取得了内蒙古锡林郭勒盟正镶白旗320MW风电项目核准的事项,项目建成后,公司新能源电力装机规模将逐步扩大,产业体系将得到进一步优化。
在储能领域,公司所属垞城电力200MW储能项目,已完成投资决策,即将开工建设。该项目为苏能股份新能源建设配套项目,为新能源公司可以提供调峰服务。项目建成后将成为目前徐州最大的储能电站,可有效缓解徐州地区新能源消纳受限等问题。项目投产后,将产生可观的经济效益,有效提升周边新能源就地消纳能力,大力提升新能源利用率,保障高比例新能源电网安全稳定运行。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1公司应该依据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年,面对煤炭经济环境承压较重、价格震荡下行的不利局面,公司坚定服务江苏能源资源安全保障的核心功能,突出“生态优先、绿色低碳”的鲜明导向,紧抓稳健经营、安全生产重点工作,较好的完成了年度目标任务,经济运行稳健向好、绿色转型全面突破、创新动能加速释放,公司规范治理能力、可持续发展能力大幅增强,核心竞争力、品牌影响力进一步提升。
2023年,公司实现营业收入120.29亿元,总利润32.99亿元,净利润26.25亿元,归母净利润23.96亿元,保持了较高的盈利水平。
未来,公司将继续围绕服务国家战略、服务江苏大局,立足能源资源行业特征和自身发展实际,加快构建以煤基产业为核心、以开发战略性矿产资源和发展新能源为增长极的“一核两极”新发展格局。将在以下四个领域重点发力,一是巩固老基地,推动新疆、陕甘、徐州地区煤炭电力生产稳定。二是开发新基地,加大对异地优质矿产资源的开发获取力度,选择性地收购高质量的资源或项目,加快推进内蒙古乌拉盖电厂、白音华电厂建设,充分的发挥煤电一体化优势。三是坚持绿色低碳发展道路,力争到“十四五”末,火电装机容量、新能源装机规模大幅度的提高,逐步打造光伏、海陆风电、储能、综合能源服务等新能源产业集群,形成传统能源与新能源融合发展的产业体系。四是强化科学技术创新,高标准组建江苏省能源资源产业研究院,积极地推进产业高端化、智能化、绿色化,快速推进矿产资源突破、新型能源跨越等“十大行动”,通过国企深化改革提升行动打通束缚新质生产力发展的堵点卡点,切实提升企业核心竞争力。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏徐矿能源股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议于2024年4月9日在公司会议室召开。会议通知于2024年3月26日以书面送达或电子邮件形式发出。会议应出席监事5名,实际出席监事5名。会议由监事会主席陈宁先生召集并主持,会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关规定法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。全体监事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:
(二)审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司2023年年度报告及摘要的议案》
经审核,监事会认为:董事会编制和审议《江苏徐矿能源股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《江苏徐矿能源股份有限公司2023年年度报告》以及《江苏徐矿能源股份有限公司2023年年度报告摘要》。
(三)审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》
(四)审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司2024年财务预算报告的议案》
(五)审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司2023年度利润分配的议案》
经审核,监事会认为:公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害广大股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。综上,一致同意本次利润分配议案,并同意将该分配议案提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
(六)审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司2024年度内部贷款预算的议案》
(七)审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司确认2023年度日常性关联交易及预计2024年度日常性关联交易的议案》
经审核,监事会认为:本次关联交易事项符合法律和法规规定、符合公司正常业务所需,交易本身遵循公开、公平、公正的定价原则,未发现有损害公司和股东利益的情况,没有对公司独立性构成影响,没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议该议案时关联董事回避了表决。公司四位独立董事召开独立董事专门会议审议通过了此项议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。
(八)审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告的议案》
详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《江苏徐矿能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
(九)审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理报告的议案》
详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《江苏徐矿能源股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理报告》。
(十)审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于江苏徐矿能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(十一)审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为,公司本次使用不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种,是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的,不会影响募投项目的建设及公司日常资金正常周转需要,亦不会影响公司主营业务的正常发展,不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
(十二)审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为,本次公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理,不影响公司正常经营,有利于提高自有资金的使用效率,获得一定的收益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于选聘会计师事务所的公告》。
(十四)审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司2024年度监事薪酬方案的议案》
本议案涉及监事会全体监事薪酬,基于谨慎性原则,全体监事回避表决,直接提交公司股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏徐矿能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟以截至2023年12月31日的总股本6,888,888,889股为基数向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2.1元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。共计派发现金红利1,446,666,666.69元(含税),剩余未分配利润结转下一次分配。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
如在分红议案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,综合考虑公司目前经营盈利状况,在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上,并在保证公司正常经营业务发展的前提下,拟定利润分配。
根据公司2023年年度报告,截至2023年12月31日,母公司资产负债表未分配利润余额为人民币2,577,591,775.20元。
经董事会、监事会决议,公司拟以截至2023年12月31日的总股本6,888,888,889股为基数向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2.1元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。共计派发现金红利1,446,666,666.69元(含税),剩余未分配利润结转下一次分配。
此外,2021年至2023年一季度,公司处于上市审核阶段,未进行2021年度、2022年度利润分配。公司发行上市后,为了让全体股东共享企业发展成果,公司实施了2023年一季度利润分配。根据公司2023年第一季度报告(未经审计),截至2023年3月31日,母公司资产负债表未分配利润余额为人民币2,754,192,827.65元,按照每10股派发现金红利人民币2元(含税),共计派发现金红利1,377,777,777.80元(含税)。详见公司2023年4月27日在上海证券交易所网站()披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于2023年第一季度利润分配议案的公告》
因此,公司2023年全年现金分红合计2,824,444,444.49元(含税),占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的117.87%。
实施本次利润分配,不会影响公司偿债能力。除专项用于补充流动资金的10亿元募集资金外,公司在过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情形,未来十二个月内没有使用募集资金补充流动资金的计划。
如在分红预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
公司于2024年4月9日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议,全体董事、监事审议并一致通过本次利润分配的议案。
经审核,监事会认为:公司2023年度利润分配预案最大限度地考虑了公司纯收入情况、现金流状态及资金需求等各种各样的因素,不存在损害广大股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。
综上,都同意本次利润分配议案,并同意将该分配议案提交公司2023年年度股东大会审议。
本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划,符合《公司章程》规定的利润分配政策,不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大的影响,不会影响公司正常经营和长期发展。公司本次利润分配议案尚需提交公司股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
现金管理金额及期限:江苏徐矿能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,自董事会审议通过之日起12个月内有效,资金可以滚动使用。
现金管理产品:安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等),且该等现金管理产品不得用于质押。
履行的审议程序:公司于2024年4月9日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,保荐机构发表了同意意见,本事项无需提交公司股东大会审议。
特别风险提示:尽管公司拟投资安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等),投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
根据中国证券监督管理委员会于2023年2月7日出具的《关于核准江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2023〕262号),公司获准向社会公开发行人民币普通股688,888,889股,每股发行价格为人民币6.18元,募集资金总额为4,257,333,334.02元;扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计257,296,550.77元(不含增值税金额)后,募集资金净额为4,000,036,783.25元,上述资金已全部到位,经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2023年3月23日出具了《验资报告》(苏亚验〔2023〕1号)。
募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。另外,公司与全资子公司苏能(锡林郭勒)发电有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司乌拉盖管理区支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,用于存放上述募集资金,以保证募集资金使用安全。
根据公司披露的《江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下:
由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。
为提升公司闲置募集资金的使用效率,增加公司收益,为股东获取更多的回报,在确保公司正常经营,不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益,为公司及股东获取投资回报。
公司将按照相关规定严格控制风险,使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等),且该等现金管理产品不得用于质押。
拟使用不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,自董事会审议通过之日起12个月内有效,资金可以滚动使用。
董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签订相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有,并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。
公司于2024年4月9日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于江苏徐矿能源股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保公司正常经营,不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等)。自董事会审议通过之日起12个月内有效,资金可以滚动使用。
董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签订相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审批。公司监事会发表了明确同意的意见,保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律和法规,在确保公司正常经营,不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展,不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理,可以提高募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,为公司股东谋取更多的投资回报。
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等),投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序,有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜,确保资金安全。
3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应保全措施,控制理财风险。
5、公司监事会、独立董事、董事会审计合规委员会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
经审议,监事会认为:公司本次使用不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种,是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金资本预算正常进行和资金安全的前提下进行的,不可能影响募投项目的建设及公司日常资金正常周转需要,亦不会影响企业主营业务的正常发展,不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
经核查,华泰联合证券认为:苏能股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项,已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人对苏能股份实施该事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况:为提高江苏徐矿能源股份有限公司(以下简称“公司”)审计机构的独立性和审计服务的有效性,充分保障公司年报审计工作安排,更好地适应公司未来业务发展及规范化需要,经公开招标,拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通,原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。
中兴华会计师事务所成立于1993年,2000年由国家工商管理总局核准,改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所,更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制,转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”(以下简称“中兴华所”)。注册地址:北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农,执行事务合伙人李尊农、乔久华。2022年度末,合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。
2022年度经审计的业务收入184,514.90万元,其中审计业务收入135,088.59万元,证券业务收入32,011.50万元;2022年度上市公司年报审计115家,上市公司涉及的行业包括制造业;信息传输、软件和信息技术服务业;批发和零售业;房地产业;建筑业;科学研究和技术服务业;水利、环境和公共设施管理业等,审计收费总额14,809.90万元。中兴华所与公司同行业上市公司审计客户0家。
中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元,购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元,计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年存在执业行为相关民事诉讼:在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中,中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华所39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。
项目合伙人及拟签字注册会计师:靳军先生,2002年成为注册会计师,2010年开始从事上市公司审计,2014年开始在中兴华会计师事务所执业,近三年签署过金正大(002470.SZ)、廊坊发展(601700.SH)、华丽家族(600503.SH)、赛福天(603028.SH)等上市公司的审计报告。
拟签字注册会计师:李松先生,2018年成为注册会计师,2018年开始从事上市公司审计,2018年开始在中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执业,近三年签署过汇鸿集团(600981.SH)、华丽家族(600503.SH)上市公司审计报告。
拟签字注册会计师:赵紫娟女士,2016年成为注册会计师,2012年开始从事上市公司审计,2016年开始在中兴华会计师事务所执业。近三年签署过云创数据(证券代码:835305)上市公司审计报告。
项目质量控制复核人:王晖妤女士,2009年取得中国注册会计师执业资格,2007年开始从事上市公司审计,2024年开始在中兴华会计师事务所执业,近三年来为江苏有线.SH)、东华能源(002221.SZ)等上市公司提供年报复核服务,有着丰富的证券服务业务经验,具备相应的专业胜任能力。
项目合伙人靳军先生、签字注册会计师李松先生、签字注册会计师赵紫娟女士、项目质量控制复核人王晖妤女士近三年未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
中兴华所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司2024年度审计费用共计198万元(含税),其中2024年年报审计150万元(含税)、内控审计48万元(含税)。审计收费定价原则:主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2024年度审计费用较2023年度减少42万元。
公司前任会计师事务所苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“苏亚所”)上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。苏亚所在为公司提供审计服务过程中切实履行了审计机构应尽的职责,独立、客观、公正、公允地反映公司财务报表及内部控制情况,公司对苏亚所提供的专业审计服务工作表示衷心感谢。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
为提高公司审计机构的独立性和审计服务的有效性,充分保障公司年报审计工作安排,更好地适应公司未来业务发展及规范化需要,经充分沟通协商,拟聘任中兴华所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通,前后任会计师事务所均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照相关规定,积极做好沟通及配合工作。
本事项已经公司董事会审计合规委员会2024年第一次会议审议通过,董事会审计合规委员会认为:我们已对中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的执业经验,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求;中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上,审计合规委员会认为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)能够满足公司未来审计工作的需求,建议选聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2024年度财务报表审计及内部控制鉴证等业务,并同意将以上事项提交公司董事会审议。
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于江苏徐矿能源股份有限公司变更会计师事务所的议案》,同意聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构,同意提交公司股东大会审议。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●江苏徐矿能源股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)(以下简称“《企业会计准则解释第16号》”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定,对公司会计政策进行相应变更和调整。
2022年11月30日,财政部颁布《企业会计准则解释第16号》,规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容,公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》上述规定。
公司本次会计政策的变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》而进行的相应变更,无需提交董事会和股东大会审议。
本次会计政策变更前,公司对租赁和弃置义务等相关单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税适用《企业会计准则第18号——所得税》关于豁免初始确认的规定,不确认递延所得税负债和递延所得税资产。
2023年1月1日起,公司执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定,相关单项交易确认的资产和负债而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定,在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。同时,对在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间的相关单项交易进行追溯调整,将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
除上述政策变更外,其他未变更部分,公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更,符合相关法律和法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。
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