本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●拟聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司业务发展状况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作规划等情况，经审慎研究，公司拟聘任天健所为公司2023年度会计师事务所。公司已就变更会计师事务所有关事宜与中审众环进行了沟通说明，中审众环已知悉本次变更事项并确认无异议。

　　经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理公司合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的别的业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备经财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：33000001），建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验比较丰富的专业队伍。

　　2022年末合伙人数量225人、注册会计师数量2,064人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。3.业务规模

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度业务收入为38.63亿元，其中，审计业务收入为35.41亿元，证券业务收入为21.15亿元。2022年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）上市公司年报审计项目612家，收费总额6.32亿元，涉及行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等。公司同行业上市公司审计客户458家。

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　拟签字项目合伙人：邓德祥，2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2006年开始在天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业；2021年，签署恒铭达、亚太股份等2020年度审计报告；2022年，签署凯伦股份、凯恩股份等2021年度审计报告；2023年，签署凯伦股份、云中马等2022年度审计报告。

　　拟签字注册会计师：刘帅，2019年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2019年开始在天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署新三板挂牌公司审计报告1份。

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师不存在可能会影响独立性的情形。

　　本公司原聘请中审众环为企业来提供审计服务，累计服务时间为3年。此期间中审众环坚持独立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任。2022年为公司出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展状况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作规划等情况，经审慎研究，公司拟聘任天健所为公司2023年度会计师事务所。

　　公司已与中审众环以及天健所就变更会计师事务所事宜进行了充分沟通，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关法律法规，积极做好沟通及配合工作。三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　公司董事会审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市企业来提供审计服务的丰富经验和执业能力，能够很好的满足公司2023年度审计工作的要求，

　　2023年12月25日，公司董事会审计委员会召开了2023年度第四次会议，审议通过了关于变更公司2023年度审计机构的议案，赞同公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　2023年12月26日，公司通讯方式召开第十届董事会第五次会议，审议通过了关于变更公司2023年度审计机构的议案。董事会同意聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，审计费用为208万元（含差旅费）。并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　上述关于变更公司2023年度审计机构的议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。

　　上述议案详见公司2023年12月27日在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的临时公告：临2023-052、临2023-053、临2023-054。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）登记方法：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡和持股证明，委托代理人还须持本人身份证、授权委托书，法人股东代表请持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。授权委托书样式见附件。

　　（二）参加会议的股东食宿及交通费自理。根据有关法律法规，本次股东大会不发放礼品。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月11日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会于二○二三年十二月二十六日通讯方式召开公司第十届董事会第五次会议。公司董事会成员全部参与了本次会议议案的审议和表决，符合《公司法》和《公司章程》相关规定，本次会议有效。

　　董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，审计费用为208万元（含差旅费），并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　天健会计师事务所具备丰富的为上市企业来提供审计服务的经验和能力及独立、客观、公正的职业准则，能够很好的满足公司2023年度审计工作的要求。

　　本公司原聘请中审众环会计师事务所为企业来提供审计服务，累计服务时间为3年。此期间中审众环坚持独立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任。2022年为公司出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展状况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作规划等情况，经审慎研究，公司拟聘任天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

　　公司已就变更会计师事务所有关事宜与中审众环会计师事务所进行了沟通说明，中审众环已知悉本次变更事项并确认无异议。

　　董事会同意对《企业独立董事工作制度》进行修订，并提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，并同意将该议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　董事会同意于2024年1月11日在公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。公司将在披露本次董事会决议公告的同时发出召开公司2024年第一次临时股东大会的通知。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善企业内部控制制度体系，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及2023年7月28日发布实施的《上市企业独立董事管理办法》等规定，并结合公司已完成接受资产赠与事项等真实的情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。本公司董事会于二二三年十二月二十六日通讯方式召开了第十届董事会第五次会议，会议审议并一致通过了关于《修订部分条款的议案》。

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