为了加强海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部管 理和控制,促进企业内部各管理层行为的合法性、合规性,为管理层正确决策提供 可靠的信息和依据,保护投资者合法权益,逐步的提升企业运营的效率及效果,依据 《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律和法规及《公司章程》的规定,并结合公司真实的情况,特制定本制度。

　　第二条本规定所称内部审计,是指企业内部设立的审计部（或称内审部） , 按照国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定,按照一定的程序和 方法,对公司及其控股各分子公司经济活动的真实性、合法性、效益性进行审查 和评价,对内部控制及治理程序进行监督、审查和评价,并提出整改意见、督促改 进,帮助公司持续提高运作效率、改善经营管理,维护资产保值、增值,维护所有 者的合法权益,实行自我约束, 自我监督机制的内部管理程序和规则。

　　第四条公司依照国家相关法律、法规、规章及本指引的规定,结合公司所处 行业和生产经营特点,建立健全内部审计制度,防范和控制公司风险,增强公司信 息披露的可靠性。

　　第五条公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责,重要的内 部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制

　　第六条内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。

　　第七条公司各内部机构、控股分子公司以及具有重大影响的参股公司应当 配合内部审计部门依法履行职责,提供必要的工作条件,不得妨碍内部审计部门 的工作。

　　第八条依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求,在公司董事会 下设立审计委员会, 制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员应当 全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成 ,其中独立董事应占半数以上并 担任召集人, 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　第九条在审计委员会下设审计部。在审计委员会指导下独立开展审计工作, 对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作。

　　第十条审计部应当配置具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具 有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作,且专职人员数量应满足内部 审计工作需要。

　　第十一条审计部设负责人一名,全面负责审计部日常审计管理工作。负责人 必须专职,由审计委员会提名,董事会任免。审计部负责人必须具备从事审计工作

　　第十四条审计部履行职责所必需的经费,应当列入公司预算,由本公司予以保证。

　　（四）指导内部审计部门的有效运作。企业内部审计部门须向审计委员会报 告工作， 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整 改情况须同时报送审计委员会；

　　1、对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部 控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

　　2、对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计 数据及其它有关经济数据,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披 露的预测性财务信息等；

　　3、协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容, 并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

　　4、每季度向审计委员会报告,内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以 及内部审计工作中发现的问题。

　　5、审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次年度内部审计工作计划, 并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内 部审计工作报告。审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担 保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内 容。

　　6、审计部应当以业务环节为基础开展审计工作,并根据实际情况,对与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效进行评价。

　　7、内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关 的所有业务环节,包括但不限于:销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产 管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事 务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点,对上述业务环节进行 调整。

　　1、有权要求本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司 按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其它有 关文件、资料；

　　2、参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资、重大合同等 有关会议；

　　4、审核有关生产、经营和财务活动的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合 同、协议、文件,现场勘察检查资金和财产,检查有关的计算机系统及其电子数据 和数据,查阅有关文件和资料等；

　　8、对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与 经济活动有关的资料, 经公司审计委员会批准,有权予以暂时封存；

　　第十八条制定内部审计工作计划。审计部根据公司的实际情况与当年的经 营计划,应在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计 工作计划。

　　2、成立审计小组。审计部根据内部审计计划,选派审计人员组成审计小组, 并指定主审人员, 审计小组实行主审负责制。必要时,可申请其它专业人员参与 审计或提供专业建议。

　　3、确定审计方式。审计部根据被审单位实际情况及审计工作进度安排,确定 审计方式。

　　4、实施审计。审计小组依据内部审计项目计划,由主审人员负责安排相关人 员具体审计。审计人员向有关单位和个人进行审计调查时,应当出示审计人员的 工作证件和审计通知书副本。

　　5、提交审计报告。审计小组在实施审计过程中发现的问题可随时向有关单 位和人员询问并提出改进的建议,审计终结,依据审计工作底稿做出审计报告,提

　　6、被审计单位应当在规定期限内按照审计要求提出整改方案,明确整改进度和责任人,报送审计部。

　　7、后续审计。审计部应当对主要项目进行后续审计,监督检查被审计单位对整改措施的落实情况和整改效果。

　　第二十条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序,评价公司内部控 制的有效性,并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

　　第二十一条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务 相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资 产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

　　第二十二条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷， 应当督促相关责任 部门制定整改措施和整改时间， 并进行内部控制的后续审查， 监督整改措施的落 实情况。

　　第二十三条审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作,监督整 改措施的落实情况,并将其纳入年度内部审计工作计划。

　　第二十四条审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风 险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

　　3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、 投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

　　4、涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个 人或经营管理层行使,受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好,是否指派

　　5、涉及证券投资事项的,关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制 制度,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,投资风险是否 超出公司可承受范围,是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资,保荐 人(包括保荐机构和保荐代表人,下同)是否发表意见(如适用)。

　　第二十六条审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。 在审计购买和出售资产事项时,应当重点关注以下内容:

　　4、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其它限制转让的情况,是否涉及诉 讼、仲裁及其它重大争议事项。

　　第二十七条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审 计对外担保事项时, 应当重点关注以下内容:

　　2、担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

　　第二十八条审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审 计关联交易事项时, 应当重点关注以下内容:

　　5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其它限制转让的情况,是否涉及诉 讼、仲裁及其它重大争议事项；

　　7、关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估, 关联交易是否会侵占公司利益。

　　第二十九条审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次 检查,并纳入季度工作之中。在审计募集资金使用情况时,应当重点关注以下内 容:

　　1、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理,公司是否与存放募 集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

　　2、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,募集资 金项目投资进度是否符合计划进度,投资收益是否与预期相符；

　　3、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其它变相改变募集资金用途的投 资,募集资金是否存在被占用或挪用现象；

　　4、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集 资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时,是否按照有关规定履行审

　　批程序和信息披露义务,监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见(如适用)。

　　第三十条审计部应当在业绩快报对外披露前,对业绩快报进行核查。在核查业绩快报时,应当重点关注以下内容:

　　第三十一条审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况 时,应当重点关注以下内容:

　　1、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度,包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告 制度；

　　2、是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核、披露 流程；

　　3、是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围和保密 责任；

　　4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人 等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

　　5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司是否指派专人跟 踪承诺的履行情况；

　　第三十二条审计终结,审计部应在十五日内对办理的审计事项建立审计档案,实行谁主审谁立卷,审结卷成,定期归档的审计档案管理责任制度。

　　1、内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部 审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记 录在工作底稿中。

　　2、内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿, 并在审计项目完成后,及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

　　3、审计部应当建立工作底稿保密制度,并依据有关法律、法规的规定,建立 相应的档案管理制度,明确内部审计工作报告、工作底稿及相关数据的保存时间。

　　第三十三条公司应当建立审计部的激励与约束机制,对内部审计人员的工 作做监督、考核, 以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题,公 司应当按照有关规定追究责任,处理相关责任人,并及时向深交所报告。

　　第三十四条公司及相关人员违反本审计制度的,视情节轻重给予相应处分。 有下列行为之一的单位和个人,根据情节轻重,审计部提出处罚意见,报董事长批准后执行。

　　违反本制度,有下列行为之一的审计人员,审计部根据情节轻重, 提出处罚意见,报董事长批准后执行。1、利用职权、谋取私利的；

　　第三十七条本制度未尽事宜,按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度依据公司发展需要适时 进行修改。

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