为满足中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）上市地有关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下合称“法律和法规”）、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关法律法规、《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会下设审核委员会（除特指外，以下简称“委员会”或“审核委员会”）并制定本规则。

　　委员会委员由董事会过半数董事表决通过后任命，对董事会负责并定期报告工作。

　　委员会的宗旨在于按照监督管理要求，恪尽职守，合理维护公司的最佳利益，公平维护股东的整体利益，尤其是少数股东的利益。

　　委员会由三名或以上的委员组成，公司董事会有权根据需要调整委员会的人数，但须符合监管规定的最低要求。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。设主席（召集人）一名，由独立非执行董事担任且应当为会计专业人士。

　　除法律法规、监督管理要求另有规定外，委员会委员须为非执行董事，其中独立非执行董事应当过半数，并且符合以下条件：

　　（三） 熟悉财务、会计和审计等方面专业相关知识，或者在其被任命为委员会委员后的一段合理时间内具备上述专业知识；

　　（四） 至少有一名委员会委员具有公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

　　对于公司外部独立审计师的前任合伙人，在以下日期（以日期较后者为准）起两年内，不得聘用其为公司审核委员会委员：

　　期间如有委员不再担任公司独立非执行董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备法律和法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关法律法规或《公司章程》所规定的独立性，则自动失去委员资格，并由董事会依据公司有关规定补足委员人数。

　　在委员提出辞职、董事会过半数同意对其免职、或者其不再是独立非执行董事时，可由董事会决定提前结束其任期。

　　委员会的委员发生变动，若同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》关于董事变动的程序报经股东大会批准，并根据监管规定要求予以公告。

　　委员在任期内提出辞职，须向公司董事会提交书面辞呈，并在辞呈中详细说明辞职理由。

　　因委员辞职导致委员会人数、独立非执行董事所占比例等不符合法律法规或者《公司章程》规定的最低要求，或者导致独立非执行董事中欠缺会计专业人士，拟辞职委员的辞职须自公司补选的新任委员到任履行职务时方可正式生效，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

　　委员因辞去独立非执行董事职务而自动失去委员资格者，其毋须另行提起委员辞职程序。其按照公司关于辞去独立非执行董事职务的程序正式辞去独立非执行董事之日，自动失去委员资格。如因其自动失去委员资格而导致委员会人数、独立非执行董事所占比例等不符合法律法规或者《公司章程》规定的最低要求，或者导致独立非执行董事中欠缺会计专业人士时，则其委员资格正式失效事宜比照本条第二款规定处理。

　　委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会每季度至少召开一次会议。委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员会委员提议时，或者主席认为有必要时，可以召开临时会议。

　　委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召开，委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话会议形式或借助类似通讯设备举行。

　　委员会可接纳书面议案以代替召开委员会会议，以书面决议方式通过相关决议，无须召开委员会会议。如果会议材料已经送交全体委员，并且签字同意的委员达到作出决议所需的法定人数，则该书面决议有效。

　　委员会会议由主席负责召集和主持，主席不能亲自召集和出席时，可委托另一名独立非执行董事委员代为召集和主持。

　　委员会的会议通知及相关会议文件应提前三日送交每位委员，但经三分之二以上委员同意，可以豁免前述期限。情况紧急，需要尽快召开会议的，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制，可以通过电话或者其他通讯方式发出会议通知。

　　委员会会议决议须由全体委员过半数表决通过，每位委员有一票表决权。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

　　投资者关系部负责委员会会议记录，每次会议的会议记录初稿应在会议结束后一段合理时间内提供给全体委员审阅定稿。出席会议的委员及会议记录人须在委员会会议记录上签字。会议记录原件由公司文件归档部门统一保存，会议资料应当保存至少十年。

　　第十一条 列席会议 在委员会认为必要时，可以邀请公司的管理层和董事会其他董事或相关人员列席委员会会议。列席人士没有表决权。

　　第十二条 委员会辅助机构 投资者关系部为委员会日常运作提供协调和辅助支撑服务。

　　委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，委员会主要职责包括：

　　（四） 监督及评估公司的内部控制；根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告；

　　（五） 拟定公司关联（连）交易管理制度，提出对于公司关联（连）交易管理基本制度的修订，并监督其实施；掌握公司关联（连）人士名单，对应由公司董事会或股东大会批准的关联（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；

　　（七） 负责法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关法律法规、《公司章程》和董事会授权应当由审核委员会负责的其他事项。

　　委员会须检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中在财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。委员会担任公司与外部独立审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

　　委员会有权要求公司管理层提供委员会履行职责所需的文件、资料或就委员会关心的问题进行说明。

　　委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

　　（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五） 法律和法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

　　委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

　　委员会负责监督公司财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告（如有）的完整性，审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

　　委员会应考虑于前款所述报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部独立审计师提出的事项。

　　委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

　　为履行本条所述职责，委员会应与公司董事会及高级管理人员联络，并至少每年与公司外部独立审计师开会两次。

　　委员会报告应根据监管要求对委员会履行上述财务报告监督职责情况进行适当披露。

　　委员会依据监管要求负责以下有关外部独立审计师的监督事项，以确保公司财务报告的客观性：

　　（一） 直接就负责外部独立审计师的选任、评估和解聘向董事会提供建议，批准所有审计费用、聘用期限及其他聘用合同条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题。在外部独立审计师评估方面，委员会须考虑来自公司管理层和内部审计部门的意见，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

　　（二） 按适用的标准评估和监督外部独立审计师是否独立、客观、专业及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与外部独立审计师讨论审计性质、范畴及有关申报责任；

　　（三） 监督外部独立审计师的工作，听取和审议外部独立审计师依法应予提交的任何书面报告；督促独立审计师诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

　　（五） 预先批准外部独立审计师将向公司提供的所有审计和非审计服务。委员会应考虑外部独立审计师向公司提供非审计服务是否影响其独立性，并就外部独立审计师提供非审计服务制定政策。委员会可酌情授权一名或两名成员预先批准前述任何审计或非审计服务，但上述批准必须在下一次委员会会议上提交委员会通过；

　　（六） 根据监管要求制定聘用外部独立审计师的现任或前任员工为公司员工的有关政策；

　　根据《公司章程》的规定，有关选任和解聘外部独立审计师的议案，应提交股东大会最终表决通过，但委员会应负责向董事会提出聘请或更换外部独立审计师的意见。

　　（二） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

　　（三） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

　　（五） 检查外部独立审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、外部独立审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

　　（六） 确保董事会及时对外部独立审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事项有所回应；

　　（一） 内部控制制度的设计或执行中是否存在对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的

　　（三） 涉及管理层或在公司的内部控制方面起重要作用的其他员工的任何欺诈行为（无论重大与否）；

　　（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

　　（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

　　委员会应确保内部审计部门和外部独立审计师的工作得到协调；同时应确保内部审计部门在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，并监督内部审计部门的工作。

　　委员会应与公司高级管理人员、内部审计部门之间就内部审计事项保持及时和有效的沟通。

　　委员会应当根据法律和法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定的要求，督导内部审计部门至少每半年对募集资金使用、提供担保等重大事项的实施情况及大额资金往来情况进行一次检查，向委员会报告检查结果。

　　委员会认为前款所述的重大事项存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交

　　委员会应准备并向董事会提供委员会报告，并根据有关监管要求在公司相关报告中（如适用）予以披露。

　　委员会为履行职责所需，有权就如何认定潜在利益冲突、评估公司的披露情况及其他执行法律要求情况、从事独立调查财务报表及遵守证券法规有关问题等方面聘请独立法律顾问、注册会计师或其他专家顾问。

　　委员会委员应按照监管要求和本规则的规定认真、有效地履行职责，合理、规范地行使权力，包括但不限于：

　　（二） 按时并亲自出席委员会会议。因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席委员会会议，委托书中应载明授权范围和期限；

　　（四） 与公司高级管理人员、公司内部审计部门和外部独立审计师保持充分和有效的沟通。

　　委员会的薪酬由董事会决定和批准。薪酬形式能够最终靠现金、股票、期权支付。委员会的委员不得直接或间接从公司获取咨询费、顾问费或其他任何薪酬，除非该等薪酬是：

　　（一） 其以董事身份获取的薪酬（包括向所有董事支付的津贴和其他福利）和职工代表的职工身份获取的薪酬；

　　（三） 退休金或其他补偿董事曾经提供的服务、但预定在将来支付的薪酬（该薪酬不得以董事将来提供任何其他服务为支付条件）。

　　本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。本规则未尽事宜或如法律和法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关法律法规或《公司章程》的规定与本规则相冲突的，以该法律和法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定为准。

　　本规则由公司董事会负责解释。本规则用中文书写。如本规则的中文文本与任何其他语言的翻译文本有不一致之处，概以中文文本为准。