北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第一章总则

　　第一条为建立和规范北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）

　　审计与风险管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

　　司法》”）、《上市公司治理准则》和《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》

　　（以下简称“《公司章程》”）、《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议

　　事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立

　　第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供

　　咨询或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、

　　第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

　　第二章委员会组成

　　第四条委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。委员会委员由董事长、

　　二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产

　　生。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过

　　第五条委员会设主任1名，由独立董事中的会计专业技术人员担任，负责主持

　　第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委

　　员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其

　　第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员的辞职应

　　当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会

　　如因委员的辞职导致委员会委员低于三人时，该委员的辞职报告应当在下任

　　第八条经董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提议并

　　第九条当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应该依据本规则规定

　　第三章委员会职责

　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　（五）负责法律和法规、《公司章程》与董事会授权的其他事项。

　　第十一条下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　第十二条委员会主任职责：

　　第四章委员会会议

　　第十三条委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召

　　集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上成员出席

　　第十四条委员会召开会议，董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开

　　前3日（特殊情况除外）以书面、电话、电子邮件或其他快捷方式送达各委员和

　　应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地

　　情况紧急，需要尽快召开委员会会议的，可以每时每刻通过电话或者其他口头方

　　第十五条委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，会议可

　　采用现场会议方式召开，也可采用非现场会议的电话、视频或者通讯等方式召开。

　　采用通讯表决方式，委员在会议记录上签字即视为出席了相关会议并同意会议决

　　每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

　　第十六条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，

　　可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。

　　授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。

　　代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会

　　议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，

　　不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权

　　第十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

　　（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指

　　第十八条委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其

　　他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足

　　会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整

　　第十九条委员会会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可

　　第二十条委员会会议就会议所议事项做研究讨论，委员会委员应依据其

　　自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提

　　第二十一条委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全

　　第二十二条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司

　　有关专家或者社会专家、学者及中介机构和有关人员列席会议。列席会议的人员

　　第二十三条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当

　　第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅

　　第五章委员会工作机构

　　第二十五条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

　　第二十六条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会

　　第二十七条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

　　公司审计、财务、法律等部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，

　　原则上由财务部门负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专

　　公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、审计、

　　第六章委员会会议记录和会议纪要

　　第二十八条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，

　　（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

　　出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会

　　议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。在公司存续期

　　第二十九条委员会会议召开后，必要时，公司董事会办公室负责根据会议

　　会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公

　　第三十条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书

　　第七章附则

　　第三十一条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等

　　第三十二条本规则所称“以上”含本数。

　　第三十三条本规则经公司董事会审议通过之日起生效。公司2010年5月4

　　第三十四条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、

　　上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法

　　律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

　　第三十五条本规则的解释权属于公司董事会。

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