游族网络股份有限公司 关于向激励对象首次授予股票期权的 公告
来源：bob体彩官网 发布时间：2023-09-27 09:33:24
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月21日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于2023年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据本计划规定及公司2023年第三次临时股东大会授权，公司董事会决定以2023年9月21日为授予日，向合乎条件的350名激励对象授予1,985.85万份股票期权。现将有关事项公告如下：
1、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023年8月29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
3、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在企业内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月9日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-088）。
4、2023年9月9日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-089）。
5、2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得公司2023年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象合乎条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6、2023年9月21日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，企业独立董事对此发表了独立意见。
公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：
本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股
本激励计划首次授予的激励对象为359人，包括公司中层管理人员及核心骨干。
本激励计划拟授予的股票期权数量为2,555.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,588.4235万股的2.79%。其中首次授予2,055.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.24%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的80.43%；预留500.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.55%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的19.57%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
注：（1）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（1）本激励计划有效期为自首次授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月。
（3）可行权日：本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，每个会计年度对公司的净利润（A）进行考核。
注：上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的纯利润是基础，并剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用影响以及本激励计划考核期内可能会产生的商誉减值、资产减值影响的数值作为计算依据。
以上各年度净利润达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期权益行权比例：
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象的个人层面的考核按公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。
鉴于本激励计划中9名首次授予激励对象出现离职或放弃公司拟首次授予的股票期权等情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的有关法律法规，并依据公司2023年第三次临时股东大会的授权，取消上述9名激励对象对应的拟首次授予的股票期权额度，本次激励计划的股票期权总授予数量调整为2,482.3125万份，其中首次授予的股票期权数量由2,055.00万份调整为1,985.85万份，预留股票期权数量由500万份调整为496.4625万份，预留部分占授予权益总额的20%。首次授予的激励对象由359人调整为350人。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的内容相符。
根据本计划中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
注：（1）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将依照国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允市价，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允市价确定的相关规定，要选择适当的估值模型对股票期权的公允市价进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允市价，并于2023年9月21日用该模型对授予的1,985.85万份股票期权进行测算。
（3）波动率分别为：16.4827%、19.1868%（采用深证成指最近一年、两年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%（分别采取了中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允市价，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2023年9月21日授予股票期权，则2023年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表：
说明：（1）上述成本摊销预测并不意味着最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能会产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就。
2、本次激励计划激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《游族网络股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已成就。
监事会同意公司2023年股票期权激励计划的首次授予日为2023年9月21日，向350名激励对象授予1,985.85万份股票期权。
1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2023年9月21日，该授予日符合《管理办法》和公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3、本计划拟首次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司真实的情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们一致同意公司以2023年9月21日为首次授予日，向350名激励对象授予1,985.85万份股票期权。
1.截至本法律意见书出具日，游族网络本次激励计划、本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；
2.截至本法律意见书出具日，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；
3.截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日、授予对象及授予权益数量等符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
4.截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，股票期权授予日、行权价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
3、游族网络股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月21日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”），本议案尚需提交股东大会审议。具体情况公告如下：
（2）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
（6）人员信息：截至2022年12月31日合伙人数量为272人，注册会计师人数为1603人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为1000人。
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业等。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施2次、纪律处分1次；90名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施38次、自律监管措施5次、纪律处分2次。
项目合伙人：朴仁花，2006年1月成为注册会计师，2005年8月开始从事上市公司审计，2012年10月开始在大华执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家。
签字注册会计师：宋春磊，2006年1月成为注册会计师，2010年8月开始从事上市公司审计，2010年8月开始在大华执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：郝丽江，2001年4月成为注册会计师，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年12月开始在本所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告数量超过10家次。
项目质量控制复核人郝丽江近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人朴仁花于2022年度受到行政监管措施1次。签字注册会计师宋春磊于2023年度受到行政监管措施1次。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本期审计费用230万元，其中：年报审计收费180万元，内控审计收费50万元，系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）所提供审计服务所需工作人数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，且具备专业胜任能力、独立性、投资者保护能力，诚信状况良好，经审计委员会审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请公司董事会审议。
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们认为：大华在担任公司2022年度财务报表审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，续聘大华为公司2023年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意续聘大华为公司2023年度审计机构，并将该项议案提交公司董事会审议。
经审核，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。大华在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2022年度的财务审计工作，出具的审计报告真实、客观、准确、公正地反映了公司过往财务状况和经营成果。公司续聘大华担任2023年度审计机构事宜符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
综上所述，我们同意续聘大华担任公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务审计服务及内部控制审计服务，并同意将该事项提交公司临时股东大会审议。
公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
（三）游族网络股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议审议相关事项的事前认可意见；
（四）游族网络股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）于2023年9月21日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会对2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关事项进行调整。现将有关事项公告如下：
1、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023年8月29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
3、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月9日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-088）。
4、2023年9月9日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2023-089）
5、2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得公司2023年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6、2023年9月21日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
鉴于本激励计划中9名首次授予激励对象出现离职或放弃公司拟首次授予的股票期权等情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的有关规定，并根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，取消上述9名激励对象对应的拟首次授予的股票期权额度，本次激励计划的股票期权总授予数量调整为2,482.3125万份，其中首次授予的股票期权数量由2,055.00万份调整为1,985.85万份，预留股票期权数量由500万份调整为496.4625万份，预留部分占授予权益总额的20%。首次授予的激励对象由359人调整为350人。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的内容相符。
公司本次对本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
公司调整本次激励计划相关事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定。本次调整事项在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司调整本次激励计划相关事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次调整事项在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。
1.截至本法律意见书出具日，游族网络本次激励计划、本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；
2.截至本法律意见书出具日，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；
3.截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日、授予对象及授予权益数量等符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
4.截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，股票期权授予日、行权价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
3、游族网络股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）的委托，就公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾问，并出具了《北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予激励对象股票期权（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及本次授予有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、游族网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和游族网络的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本法律意见书仅供激励计划的本次调整及本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
1.2023年8月25日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。
2.2023年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事发表了《游族网络科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》，就本次激励计划相关事项发表了肯定的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
3.2023年8月29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
4.2023年8月30日，公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期间为2023年8月30日至2023年9月8日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2023年9月8日，公司监事会出具了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.2023年8月31日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告了《游族网络股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。公司独立董事何挺先生接受其他独立董事的委托，就公司2023年第三次临时股东大会拟审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。经公司确认，无股东向征集人委托投票。
6.2023年9月9日，公司披露了《游族网络股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
1.2023年9月21日，游族网络召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件已成就，同意确定以2023年9月21日为首次授予日，向350名激励对象授予1,985.85万份股票期权。
独立董事出具了《游族网络科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见》，发表明确同意的独立意见，一致同意公司以2023年9月21日为首次授予日，向350名激励对象授予1,985.85万份股票期权。
2.2023年9月21日，游族网络召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，认为：本次调整在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同时审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为：公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就；本次激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已成就。
综上，本所律师认为，游族网络本次激励计划、本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
1.2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在相应权限范围内可对公司本次激励计划进行管理和调整。
2.2023年9月21日，游族网络召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整的具体情况如下：
鉴于本次激励计划中9名首次授予激励对象出现离职或放弃公司拟首次授予的股票期权等情况，根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，并根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，共计取消上述9名激励对象对应的拟首次授予的股票期权额度，本次激励计划的股票期权总授予数量调整为2,482.3125万份，其中首次授予的股票期权数量由2,055.00万份调整为1,985.85万份，预留股票期权数量由500万份调整为496.4625万份，预留部分占授予权益总额的20%。首次授予的激励对象由359人调整为350人。
公司独立董事就本次调整事项是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定发表了同意的独立意见。
3.2023年9月21日，游族网络召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，认为：本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次调整事项在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。
综上，本所律师认为，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，调整后的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》及本次激励计划等相关规定。
2023年9月21日，公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定本次激励计划的首次授予日为2023年9月21日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据游族网络第六届董事会第二十一次会议决议并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。
根据公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过的《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以2023年9月21日为首次授予日，向350名激励对象授予1,985.85万份股票期权。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
经本所律师查询中国证监会资本市场违法违规失信记录查询（网址：，查询日期：2023年9月21日）、上交所官方网站（网址：，查询日期：2023年9月21日）、深圳证券交易所官方网站（网址：http:/，查询日期：2023年9月21日）、北京证券交易所官方网站（网址：，查询日期：2023年9月21日）、中国执行信息公开网（，查询日期：2023年9月21日）以及游族网络的书面说明，截至本法律意见书出具日，游族网络和本次授予股票期权涉及的激励对象均符合本次授予的条件。据此，本所律师认为，公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定。
1.截至本法律意见书出具日，游族网络本次激励计划、本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；
2.截至本法律意见书出具日，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；
3.截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日、授予对象及授予权益数量等符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
4.截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们认线日召开的第六届董事会第二十一次会议审议的议案，本着审慎、负责的态度，发表事前认可意见如下：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）担任公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们认为：大华在担任公司2022年度财务报表审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，续聘大华为公司2023年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意续聘大华为公司2023年度审计机构，并将该项议案提交公司董事会审议。
作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《游族网络股份有限公司章程》等相关规定，就公司召开的第六届董事会第二十一次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
公司本次调整2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定。本次调整事项在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2023年9月21日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划拟首次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
综上，我们都同意公司以2023年9月21日为首次授予日，向350名激励对象授予1,985.85万份股票期权。
经审核，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。大华在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2022年度的财务审计工作，出具的审计报告真实、客观、准确、公正地反映了公司过往财务状况和经营成果。
公司续聘大华担任2023年度审计机构事宜符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
综上所述，我们同意续聘大华担任公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务审计服务及内部控制审计服务，并同意将该事项提交公司临时股东大会审议。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2023年9月21日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室以现场方式召开。本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知已于2023年9月20日以邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由监事会主席傅焜先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
经审核，监事会认为：公司调整2023年股票期权激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定。本次调整事项在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会赞同公司对本次激励计划相关事项进行调整。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的公告》。
1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就。
2、本次激励计划激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已成就。
监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年9月21日，向350名激励对象授予1,985.85万份股票期权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。
经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在进行各项审计工作的过程中勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了责任和义务，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2023年9月21日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知已于2023年9月20日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关法律法规，合法有效。
本次会议由公司董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
鉴于2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中9名首次授予激励对象出现离职或放弃公司拟首次授予的股票期权等情况，根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关法律法规，并根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，取消上述9名激励对象对应的拟首次授予的股票期权额度，本次激励计划的股票期权总授予数量调整为2,482.3125万份，其中首次授予的股票期权数量由2,055.00万份调整为1,985.85万份，预留股票期权数量由500万份调整为496.4625万份，预留部分占授予权益总额的20%，首次授予的激励对象由359人调整为350人。除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的内容相符。
公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（）。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的公告》。
经审核，公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已成就，依据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定以2023年9月21日为首次授予日，向350名激励对象授予1,985.85万份股票期权。
企业独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》及独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司发表的《关于游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2022年度审计机构，在业务执行过程中，尽职尽责，具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中认真履行其审计职责，出具的各项报告能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营结果。为保持财务以及内控审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大华为公司2023年度审计机构。
企业独立董事已对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）的公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本次董事会审议通过的部分议案还需提交股东大会进行审议，公司董事会将在本次董事会后适时召集公司股东大会审议有关议案，并披露召开股东大会的通知。
(二)独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议审议相关事项的事前认可意见；
(三)独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见。
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