第一条 为加强河南新野纺织股份有限公司（以下简称公司）的内部控制，促进公司规范运作和稳健发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律和法规和规范性文件，以及《河南新野纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

　　（一）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

　　（二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等所有的环节，避免内部控制出现空白和漏洞。

　　（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

　　（四）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供较为合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能获得及时地纠正和处理。

　　（五）制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基础要求，确保不同部门、岗位之间权责分明并有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当拥有非常良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

　　（六）适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、经营事物的规模、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等一直在改进和完善。

　　（七）成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更有效的控制。

　　（八）审慎性原则。内部控制坚持以风险控制、规范经营、防范和化解风险为原则。

　　（一）董事会：全面负责企业内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对企业内部控制情况做全面检查和效果评估。

　　（二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，督促公司各职能部门拟订、实施和完善各项管理制度，规范相应业务流程，根据法定职权、《公司章程》与董事会的授权，负责组织领导企业内部控制的日常运行。

　　（三）独立董事：按照新的《上市企业独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，发挥独立董事的作用，促进公司高质量发展。

　　（四）财务负责人：在董事长和总经理的领导下，主要负责与财务报告的真实可靠、资产的安全完整紧密关联的内部控制制度的建立健全与有效执行。

　　（五）公司各职能部门：具体负责拟订、完善和实施与部门业务有关的管理制度，规范相应的业务流程，加强对子公司实施内部控制的指导和监督，协助审计人员完成对企业内部控制的检查和评估。

　　第五条 公司的内部控制建立与实施应当包括下列要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。

　　第六条 企业内部控制活动应涵盖经营活动中与财务报告和信息公开披露事务相关的所有业务环节，包括：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息公开披露事务管理等。涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

　　公司应当加强对关联交易、做担保、募集资金使用、重大投资、信息公开披露等活动的控制，并按要求建立相应控制政策和程序。

　　第七条 公司内控制度应包括贯穿于经营活动各环节之中的各项专门管理制度，包括但不限于印章使用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、授权管理、人力资源管理、信息公开披露管理、信息系统安全管理和子公司管理等专门管理制度。

　　第八条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制。

　　第九条 公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。

　　第十条 公司董事会对公司内控制度的建立完整、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制有关信息披露内容的真实、准确、完整。

　　第十一条 内部环境主要包括公司治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等方面。

　　第十二条 公司应当根据国家有关法律法规和公司章程以及公司实际经营需求，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

　　（一）股东大会是公司的权力机构，根据公司章程的规定，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

　　（二）董事会是对股东大会负责，根据公司章程和股东大会授权，行使公司的经营决策权。

　　（三）监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

　　（四）公司经理层由董事会聘任或解聘，根据公司章程和董事会授权，主持公司的生产经营管理工作。

　　第十三条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

　　第十四条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

　　第十五条 公司应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。

　　第十六条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。

　　内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

　　第十七条 公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：

　　第十八条 公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

　　第十九条 公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

　　董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

　　第二十条 公司应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重律纠纷案件备案制度。

　　第二十一条 风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略的过程。

　　第二十二条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

　　第二十三条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。在发生重大变故情况下，需开展风险评估，确保风险控制体系的有效运行。

　　（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

　　第二十六条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

　　第二十七条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

　　第二十八条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

　　第二十九条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

　　第三十条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

　　控制措施主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

　　第三十一条 公司应全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

　　第三十二条 公司应根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

　　公司应编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指公司日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。

　　公司对于重大的业务和事项，应当根据公司章程规定实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

　　第三十三条 公司应根据国家统一的会计准则、制度制定公司会计制度及相关会计规范，明确会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息公开披露的处理程序，规范会计政策的选用标准和审批程序，建立、完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能，确保企业财务报告真实、可靠和完整。

　　公司依法设置专门的财务机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备与之适应的专业知识和资格水平。

　　第三十四条 公司应建立财产管理与清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

　　第三十五条 公司应实施全面预算管理制度，明确预算的流程、内容、组织机构及各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达、执行、调整、评价与考核等程序，强化预算约束。

　　第三十六条 公司应建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

　　第三十七条 公司应建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

　　第三十八条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

　　第三十九条 公司应制定对子公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

　　（一）依法建立对子公司的控制架构，确定子公司章程的主要条款，选任总经理和财务负责人。

　　（二）根据公司的战略规划，调控子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。

　　（四）制定子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议。

　　（五）要求子公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件。

　　（六）定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、对外提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。

　　第四十一条 公司的控股子公司同时控股其他公司，参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

　　第四十二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司的利益。

　　第四十三条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。

　　第四十四条 公司应参照国家法律法规如企业会计准则要求，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

　　公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

　　（一）详细了解交易标的真实状况，包括其运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

　　（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

　　（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

　　第四十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源导致公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

　　（一）公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

　　（二）公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

　　（三）公司应调查被担保人的经营和信誉情况，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

　　（四）公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

　　（五）公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

　　（六）公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

　　（七）对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

　　（八）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

　　第四十八条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

　　第四十九条 公司应根据有关法律、法规规定募集资金管理制度，对募集在基金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　第五十条 公司对募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度的规定履行审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。

　　第五十一条 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中做出相应披露。

　　第五十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

　　第五十三条 公司应根据《公司法》《证券法》等有关法律法规，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审批批准，不得将委托理财审批权授予公司经营管理层行使。

　　第五十四条 公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

　　第五十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　第五十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应及时查明原因，追究有关人员的责任。

　　第五十七条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

　　第五十八条 公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。

　　第五十九条 公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。

　　公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

　　公司应规范业务管理信息系统的审批流程及各层级管理人员权限设置，将内控控制措施嵌入业务管理信息系统，确保自动识别并终止超越权限、逾越程序和审核材料不健全等行为，逐步实现各项经营管理决策和执行活动可控制、可追溯、可检查，有效减少人为违规操纵因素。

　　公司应有序推进内控管理信息化平台与ERP、办公自动化系统等信息系统的集成应用，逐步实现统一平台与业务信息系统互联互通、有机融合；积极探索利用现代信息技术，逐步实现风险实时监测、自动预警以及内控监督评价等在线监管功能。

　　内控信息化平台运行后公司内部将依托统一平台，开展风险评估、风险监控预警、风险事件管理、监督评价、问题缺陷整改、报告报表编报等工作。

　　第六十条 公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

　　第六十一条 公司应该依据本规范及其配套办法，制定内部控制监督制度，明确内部审计机构（或经授权的其他监督机构）和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。

　　内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。

　　专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。

　　第六十二条 公司应当制定内部控制缺陷认定标准，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司对内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内部控制评价部门进行综合分析后提出认定意见，按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。

　　公司应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。

　　第六十三条 公司应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。

　　第六十四条 公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评价报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评价报告的核实评价意见。

　　第六十六条 公司应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

　　第六十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定执行。本制度存在与国家相关法律、法规、部门规章和公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定为准。