第一条 为了规范旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部监督，防范和控制风险,增强信息公开披露的可靠性，合理保证公司与财务报告和信息披露事务相关的业务符合国家相关法律和法规要求，保护投资者的合法权益，根据《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律和法规，结合公司真实的情况，修订本制度。

　　第二条 本制度所称内部审计，是指由企业内部机构或人员对内部控制的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立、客观的监督和评价活动。公司按国家规定建立内部审计制度，是公司成立自我约束、自我完善机制的重要环节。

　　第三条 本规范所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

　　第四条 本制度适用于公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司。公司授权内部审计部门依据本制度进一步制订和完善内部审计相关的管理办法、操作规程和工作指引，并按照相关制度规范具体实施各项内部审计工作。

　　第五条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会指导和监督内部审计部门的工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露并审查公司的内控制度。审计委员会成员全部由公司董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。

　　第六条 公司成立内部审计部门，对企业内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况做检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

　　内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

　　第七条 内部审计部门应配备与审计任务相匹配的专职审计人员，且专职人员应当不少于2人，从事内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和经营管理经验。

　　第八条 内部审计部门设负责人一名，由董事会审计委员会提名，董事会任免，全面负责审计部的日常审计管理工作。内部审计部门负责人向公司董事会审计委员会提交内部审计部门年度工作计划，并组织内部审计人员具体实施内部审计工作计划，完成相关工作。

　　第九条 内审人员应按公司要求依法进行审计、忠于职守、廉洁奉公，做到独立、客观、公正，对审计事项予以保密，未经批准，不得泄露。

　　第十条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。内部审计人员依据法律法规和公司有关规章制度行使职权，受国家法律法规和公司有关规章制度的保护，任何单位和个人不得进行阻挠、打击和报复。

　　第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

　　（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

　　（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

　　（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司会计资料及其他有关经济业务资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

　　（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行全方位检查和评估；

　　（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

　　（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

　　内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

　　内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

　　（五）内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作规划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作规划的必备内容。

　　（六）内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

　　（七）内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

　　（一）有权要求本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、财务报告和其他有关文件、资料等；

　　（二）参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资、重大合同等有关会议。

　　（四）检查有关生产、经营和财务活动的凭证、账表、文件，现场勘察检查资金和财产，检测财务会计软件以及物流软件等管理软件，查阅有关文件和资料等；

　　（六）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供账表和有关资料的，有权向公司提出追究其责任的建议；

　　（1）财务预算（计划）及执行、财务报告、会计报表、会计账簿及相关原始凭证的真实、合法及有效情况等；

　　第十五条 内部审计部门负责制定年度内部审计工作计划，经董事会审计委员会批准后组织实施。

　　第十六条 内部审计部门依据董事会审计委员会批准的内部审计计划逐项实施计划内容。

　　第十七条 当公司资产面临重大风险、存在重大舞弊、舞弊嫌疑或有重大举报时，在公司董事会的授权下，审计人员可以持审计通知书直接进行审计。

　　第十八条 记录审计工作底稿：内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。审计人员应当将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录在审计工作底稿中。

　　第十九条 内部审计部门对重要的审计项目，可以根据情况安排后续审计。后续审计主要检查被审计单位按审计意见或建议改进工作或进行审计整改的情况。

　　第二十条 内部审计人员应于审计实施结束后，出具内部审计报告。内部审计报告的编制必须以审计结果为依据，做到客观、准确、清晰、完整且有建设性。

　　第二十一条 内部审计部门的审计报告是对被审计单位经营活动及内部控制真实性、合法性和有效性的相对保证。

　　第二十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

　　公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

　　公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

　　第二十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律和法规另有规定的除外。

　　第二十四条 审计报告及审计过程中获得的其他佐证资料应由专人收集整理并归档保存。

　　第二十六条 审计档案属公司秘密，因特殊情况需要借阅或提供时，应经公司董事长批准，并对借阅或提供档案的情况做好登记手续。

　　第二十七条 对执行本制度工作成绩显著的部门（分支机构）、子公司和个人，审计委员会向董事会提出给予表扬或奖励的建议。

　　第二十八条 内部审计部门对审计过程中发现并确认的违反规章制度的单位和人员，根据公司相关管理办法进行责任追究；对审计过程中发现并确认的违反国家相关法律和法规的单位和人员，由公司依法移交司法机关处理。

　　第二十九条 内部审计部门应对拒绝接受审计及以各种方式逃避、阻挠、妨碍审计的单位和个人进行处理处罚，或提出处理处罚建议送交有关部门进行处理处罚；公司对拖延和拒不执行审计处理处罚决定的有关单位和人员从重做处理处罚。

　　第三十条 对违反本制度，有下列行为之一的被审计对象，根据情节轻重由内部审计部门提出建议，公司给予行政处分或经济处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。

　　（一）转移、隐匿、篡改、毁弃或者拒绝、拖延提供账簿、会计报表、资料和证明材料的；

　　第三十一条 对揭发、检举违反公司规章制度行为，提供审计线索的有功人员，内部审计部门可以建议给予表彰或奖励。

　　第三十三条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与日后颁布的法律、法规或与经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、法规和公司章程的规定执行。