第一条 为进一步规范企业内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经管、提高经济 效益中的作用，根据《公司法》《证券法》《审计法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司真实的情况制定本制度。

　　第二条 本制度适用于公司各内部机构的与财务报告和信息公开披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。

　　第三条 本制度所称内部审计，是指公司审计部或人员依据国家相关法律和法规和本制度的规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

　　第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：

　　第五条 审计部具有独立性，在工作中依法独立行使审计监督权，不受其他部门或个人的干涉。公司及各内部机构应当配合审计部依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计部门的工作。

　　审计委员会全部由董事组成，其中独立董事占半数以上，并担任召集人，其中至少一名独立董事为会计专业人士。

　　第八条 公司成立审计部，负责对公司及下属子公司的财务管理、内部控制制度的建设与执行情况做内部审计监督。

　　审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

　　第九条 审计部应配备具有必要专业相关知识的审计人员，专职人员不少于三人，必要时可聘请专家和相关技术人员。

　　审计部负责人必须专职，由董事会审计委员会提名，董事会任免，公司及所属子公司的财务部门负责人不得担任审计部负责人。

　　公司应当按照有关规定法律、法规和规范性文件的规定披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控制股权的人及实际控制人是不是真的存在关联关系等情况。

　　第十条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导下，也不得与财务部合署办公。

　　第十一条 内部审计人员依法履行职务受法律保护，任何组织和个人不得打击报复内部审计人员。

　　第十二条 企业内部审计实行回避制度，与所审计事项有牵连或亲属关系的人员不得参与相关事项的内部审计工作。

　　第十三条 内部审计人员应当依照法规及公司有关制度审计，忠于职守、坚持原则、勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、遵纪守法、保守秘密。

　　第十四条 公司的经营规划、财务计划、会计报表或者其他有关的资料应当按照审计部的要求及时提供给审计人员，保证其充分掌握所需要的信息。审计人员对于接触到的尚未公开披露的信息，应当按照法律、法规和公司相关制度的要求承担保密责任。

　　第十五条 审计部履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，并由公司予以保证。

　　第十六条 董事会审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：

　　（四）指导审计部的有效运作。公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

　　(一)对本公司各内部机构、控股子公司以及对公司具备拥有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行全方位检查和评估；

　　(二)对本公司各内部机构、控股子公司以及对公司具备拥有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

　　(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

　　(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容有但不限于内部审计计划的执行情况及内部审计工作中发现的问题；

　　（六）对企业内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

　　(一)对公司财务计划、财务预算执行情况和决算情况，与财务收支相关的经费活动及公司经济效益，财务管理内控执行情况，公司资金和财产管理情况，专项资金的提取、使用情况做内部审计监督；

　　(四)对公司部门经理级别以上人员的离任、调岗及其任职期间的履行职责情况做内部审计监督；

　　(五)对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门和特定个人进行专项审计。

　　第十九条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向董事会审计委员会提交次年度内部审计工作规划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

　　审计部应当将公司重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息公开披露事务、证券投资与衍生品交易、提供财务资助等重要事项作为年度内部审计工作规划的必备内容。

　　第二十条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息公开披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

　　审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息公开披露事务、证券投资与衍生品交易、提供财务资助等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

　　除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项做一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现企业存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证监交易所报告：

　　（一）公司广泛征集资金使用、做担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

　　（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控制股权的人、实际控制人及其关联人资金往来情况。

　　第二十一条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

　　第二十二条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应该依据审计部提交的内部审计报告及有关的资料，对企业内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

　　董事会或者审计委员会认为企业内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出企业内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能会引起的后果，以及已采取或拟采取的措施。

　　第二十三条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当着重关注以下内容：

　　(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

　　(四)涉及委托理财事项的，关注公司是不是将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务情况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

　　(五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐人(包括保荐机构和保荐代表人，下同)是否发表意见(如适用)。

　　第二十四条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

　　(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

　　第二十五条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

　　(二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是不是良好；

　　第二十六条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

　　(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

　　(三) 独立董事专门会议是否审议并经全体独立董事过半数同意，保荐人是否发表意见(如适用)；

　　(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

　　(七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

　　第二十七条 审计部对募集资金的存放与使用情况应当每季度进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

　　(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是不是与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

　　(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

　　(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

　　(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见(如适用)。

　　第二十九条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当着重关注以下内容：

　　(一)公司是否已按照有关法律法规制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息报告制度；

　　(二)是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

　　(三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

　　(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

　　(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

　　(二)根据内部审计工作的需要，有权随时调阅或要求有关部门按时报送或提供计划、预算、报表和有关文件资料等，审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议，现场勘查实物，检测财务会计软件以及物流软件等管理软件，查阅有关文件和资料等。

　　(五)要求被审部门有关负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料。

　　(六)出具审计意见书或审计决定书，对被审部门提出改进管理的建议，并检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。

　　(七)对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并向有关部门提出处理建议。

　　(八)追缴被审部门或个人违法违规所得和被侵占的公司资产，并建议有关部门对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的部门和个人追究责任。

　　(九)对拖延、推诿、阻挠、刁难和拒绝内部审计工作的，有权采取封存帐册、冻结资产等临时措施，下达追究领导和直接责任人员责任的意见书。

　　第三十二条 审计部根据公司年度计划和发展需要，按照审计委员会的要求，确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，报公司审计委员会批准后实施，年度结束后向审计委员会提交审计工作报告。

　　审计部可对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查，并向董事会报告审计调查结果。

　　审计部在实施项目审计时，发现被审计部门或个人有重大违法、违规行为的应在第一时间向审计委员会报告。

　　第三十三条 审计项目的立项，由审计部负责人确定，或由公司相关部门、分公司、下属子公司提出报审计部负责人批准。

　　第三十四条 审计项目立项后，由负责审计的人员制定审计工作方案报审计部负责人批准，并应当在实施审计三日前，向被审计单位或个人送达审计通知书(特殊审计项目除外)。通知书内容应包括：

　　第三十五条 审计主要步骤:通过核对财务会计帐簿、报表、凭证及相关的各类资料，查核实物，调查访问有关单位和人员等方法，核实有疑问的事项，编写审计工作底稿，听取被审计单位意见，在审计工作底稿上签署明确意见。

　　审计过程中，要按规定的格式编制工作底稿和取证签证单，并保证其真实性，工作底稿应备查和存档。

　　第三十六条 审计终结后，应在 15日内出具审计报告。被审计者应当自接到审计报告之日起 10日内，将其书面意见送交审计部，被审计者未提出书面意见，视为对审计报告无异议。审计机构应将审计报告附被审计单位书面意见一并报送公司，经审计核准的审计报告是下达审计意见书和审计决定的有效依据。

　　(四)对审计事项的评价。概述已审计项目内容，对已审事项的真实性、合法性、风险性、效益性及内控制度等进行评价。

　　(五)依据有关法律、法规、规章和具有普遍约束力的决定、规定和命令，对审计中发现的问题进行责任界定，提出纠正、改进意见和建议;对违规违纪行为提出处理、处罚的意见和建议。

　　第三十八条 审计报告和审计处理决定送达被审计单位后，被审计单位必须执行审计决定。被审计者对审计报告和审计处理决定如有异议，可向审计部负责人提出，审计部负责人根据实际情况，安排其他内部审计人员复审。但未作出新的审计处理决定之前，不停止审计处理决定的执行。

　　第三十九条 审计机构对重要的审计项目，应实行后续审计。后续审计主要检查被审计单位按审计意见改进工作和执行审计决定的情况。

　　第四十条 审计部应当按照有关法律法规实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

　　第四十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性进行审计，出具内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。会计师事务所在内部控制审计报告中,应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。

　　第四十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

　　第四十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

　　第四十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

　　第四十五条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关法律法规编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

　　第四十六条 公司审计部对办理的审计事项必须建立审计档案，按照规定管理。对审计工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他相关资料至少保存十年。

　　第四十八条 内部审计资料未经董事会审计委员会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。如有特殊情况需要查阅审计档案或者要求出具审计档案证明的须按规定办理查阅手续。

　　第四十九条 公司应当建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

　　如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关法律法规追究责任，处理相关责任人，并及时向有关部门报告。

　　第五十条 审计部对遵守财经法纪、经济效益显著的部门和认真维护财经法纪的个人，可提出表彰和奖励的建议。

　　有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，由公司董事会给予处分并追究经济责任，或提请有关部门处理：

　　(四)转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收支有关的资料；

　　第五十二条 违反本审计制度，有下列行为之一的审计人员，构成犯罪的移交司法机关依照法律来追究刑事责任，未构成犯罪的给予行政处分：

　　第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。