第一条 为完善上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，规范公司经济行为，提升公司内部审计工作质量，防范和控制公司风险，保护股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 本制度所称内部审计，是指由企业内部机构或人员独立监督和评价本公司、分公司、控股子公司及参股公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及对经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。目的是为了加强本公司、分公司、控股子公司及参股公司的管理和监督，防范和控制风险，改善经营管理，提高经济效益，确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。

　　第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

　　第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。

　　第五条 本制度规定了公司内部审计机构和审计人员的职责权限、工作内容，并对内部控制体系的评价等相关事项进行了明确，是审计部门开展工作的规范性依据。

　　第七条 公司设立审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

　　第八条 审计部门应配备具有必要专业知识的审计人员。从事内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和生产经营管理经验，其中要有适当数量的中、高级专业技术职称的业务骨干。

　　第九条 公司配置若干名专职人员从事内部审计工作。内部审计人员应坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。审计人员办理审计事项，与被审计单位或审计事项有利害关系的，应当回避。

　　第十条 审计部门的负责人必须专职，应当保证必要的精力和时间,由董事提名，董事会任免。

　　（一）具备必要的常识及业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育保持和提高专业胜任能力；

　　（三）保持独立性和客观性，不能以任何决策制定者的资格参加所有的经营，以保持客观公正的能力和立场；

　　（四）与被审计单位及其主要负责人在经营上应没有利害关系，办理审计事项时与被审计单位或被审计事项有直接利害关系的应当回避；

　　（五）在审计计划的制定、实施和内部审计报告的提出过程中应不受控制和干扰。

　　第十二条 审计部门应当保持独立性，不置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

　　第十三条 公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部门依法履行职责，不得妨碍审计部门的工作。

　　第十四条 公司审计部门遵循“以合规审计为基础，以效益审计为重点，以提高经济效益为目的”的工作方针。审计部门履行以下主要职责：

　　（一）对本公司、分公司、控股子公司及参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

　　（二）对本公司各内部机构、控股子公司及参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

　　（五）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

　　（九）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

　　（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位、部门按时报送管理制度、财务计划、预算、决算、合同协议、报表等有关文件、资料；

　　（二）检查被审计单位会计凭证、账簿、报表，查阅有关生产经营活动等方面的文件、会议记录和相关资料等；

　　（三）参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资等重要会议，参与重大经济决策的可行性论证和可行性报告事前审计；

　　（四）对审计中发现的重大问题可及时向公司管理层、董事会和监事会报告，对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费的行为，可做出临时制止的决定，并及时向公司管理层报告；

　　（六）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，有权向公司提出追究其责任的建议。

　　（一）会计报表审计。审核公司及控股子公司报表和相关数据的真实性和合理性，了解和评价各公司的财务状况。

　　（二）内控制度审计。根据国家法规和公司各项制度审核公司及控股子公司内部控制制度是否健全，评价内控制度是否合理、运作是否有效，并提出完善内控制度的建议。

　　（三）特殊目的审计。根据公司管理或其他特定要求进行特定目的的审计，包括工程预决算审计、重要经营活动的审计。在实际工作中可根据各单位的具体情况进行不同侧重点的审计。

　　（一）内部审计人员从事内部审计活动时，应当遵守《中国内部审计准则第1201号——内部审计人员职业道德规范》，认真履行职责，不得损害国家利益、组织利益和内部审计职业声誉；

　　（三）内部审计人员应当遵循客观性原则，公正、不偏不倚地作出审计职业判断；

　　（五）内部审计人员应当遵循保密原则，按照规定使用其在履行职责时所获取的信息。

　　第十八条 审计部门根据公司年度工作重点和指导精神，应当在每个会计年度结束前两个月内向董事会提交次一年度内部审计工作计划。

　　第十九条 审计部门应当在实施审计前，向被审计单位下达审计通知书。审计通知书的内容包括：

　　审计部门认为需要被审计单位自查的，应当在审计通知中写明自查的内容、要求和期限。

　　第二十条 内部审计人员通过审查被审计单位会计凭证、会计帐簿、会计报表，查阅与审计事项有关的文件、资料，检查现金、实物、有价证券，向有关单位和个人调查等方式进行审计，并取得证明材料。

　　第二十二条 内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

　　第二十三条 内部审计中如有特殊需要，可以指派或者聘请专门机构、专业人员参加。

　　第二十四条 对于审计中发现的问题，审计部门应当与被审计单位交换审计意见，提出改进建议。被审计单位如有异议，应在规定时间将书面意见反馈给审计部门。

　　第二十五条 审计部门将内部审计报告报送公司管理层审定后，应根据其批复将审计意见及建议下发至被审计单位，并视必要程度要求被审计单位对审计意见所述事项进行书面回复。

　　第二十七条 审计部门以业务环节为基础开展审计工作，并根据真实的情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

　　第二十八条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部门可以对上述业务环节的范围进行调整。

　　第二十九条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

　　审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

　　第三十条 审计部门应当对审计项目进行后续监督，督促被审计单位采纳审计意见，进行整改工作。

　　第三十一条 审计人员在实施必要的审计程序后，以经过核实的审计证据为依据，形成审计意见，出具审计报告。

　　第三十二条 内部审计报告应征求被审计单位的意见，被审计单位应在内部审计报告征求意见书上签署意见并签字。被审计单位对内部审计报告有异议的，审计部门应当进一步核实、研究。

　　审计人员应当将内部审计报告和被审计单位对审计报告的书面意见，一并报送董事会。

　　第三十四条 审计部门自接到董事会对有关内部审计报告的意见后，应当在三个工作日内反馈给有关单位。审计部门对重要事项进行后继审计跟踪，检查对审计决定的执行情况及对审计意见的采纳效果，督促其纠正问题，提升管理水平。

　　第三十五条 审计部门每季度向审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报告。审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向董事会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向董事会提交上一年度内部审计工作报告。

　　第三十六条 审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

　　第三十七条 审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价企业内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

　　第三十八条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

　　审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

　　第三十九条 审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

　　第四十条 审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

　　第四十一条 审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

　　（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

　　（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

　　（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事是否发表意见(如适用)。

　　第四十二条 审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

　　（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

　　第四十三条 审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

　　（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

　　第四十四条 审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

　　（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

　　（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；（如适用）

　　（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

　　（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

　　第四十五条 审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

　　（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

　　（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

　　（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

　　（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事（如有）、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

　　第四十六条 审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

　　（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

　　（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

　　（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

　　（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

　　（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

　　第四十八条 董事会应当根据审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

　　公司董事会在审议年度报告时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见（如适用）。

　　第四十九条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。

　　第五十条 如会计师事务所对企业内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

　　第五十一条 公司建立审计部门的激励与约束机制，对内部审计相关人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。对忠于职守、有突出贡献的内部审计人员，以及揭发检举违法行为、保护公司财产的有功人员，应给予精神或物质奖励。

　　第五十二条 被审计单位出现重大违法行为时，应依法追究被审计单位和有关责任人的责任；被审计单位因此被国家相关部门追究责任的，被审计单位和有关责任人应承担赔偿责任。

　　第五十三条 对于审计中发现的违反公司规章制度的，依据公司各有关规章制度进行处理。

　　第五十四条 审计部门对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：

　　第五十五条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，公司给予行政处分、追究经济责任：

　　第五十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关法律法规执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。