本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，赞同公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，为企业来提供2024年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为45万元（含税），其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用5万元（含税），较去年费用有所降低。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　（7）营业范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（8）历史沿革：天衡事务所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

　　（9）业务资质：天衡事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　天衡事务所首席合伙人为郭澳，2023年末，天衡会计师事务所合伙人85人，注册会计师419人（较2022年末注册会计师（407人）增加12人），签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数222名。

　　天衡事务所2023年度业务收入61,472.84万元，其中审计业务收入55,444.33万元、证券业务收入16,062.01万元。

　　天衡事务所2022年度为90家上市企业来提供年报审计服务，客户主要行业为化学原料及化学制品制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、医药制造业、通用设备制造业。审计收费总额8,123.04万元，本公司同行业上市公司审计客户6家。具有公司所在行业审计业务经验。

　　2023年末，天衡事务所已提取职业风险基金1,836.89万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000.00万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿相应的责任。天衡事务所近三年不存在因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　天衡事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。天衡事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚1次、监督管理措施（警示函）5次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）、监督管理措施（警示函）8次（涉及15人）。

　　项目合伙人闵志强先生：2003年9月成为注册会计师，2007年11月开始从事上市公司审计，2001年7月开始在天衡事务所执业，2024年3月开始为本企业来提供审计服务；近三年签署或复核了6家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师汪焕新先生：2010年9月成为注册会计师，2008年7月开始从事上市公司审计，2008年7月开始在天衡事务所执业，2023年3月开始为本企业来提供审计服务；近三年签署或复核了4家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人吕丛平先生：2006年4月成为注册会计师，2004年3月开始从事上市公司审计，2006年4月开始在天衡事务所执业，2023年11月开始为本企业来提供审计服务；近三年签署或复核了8家上市公司审计报告。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　天衡事务所、项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　本期审计费用预计为45万元（含税），其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用5万元（含税），较去年费用有所降低。定价原则主要是基于专业服务所承担的责任和需投入专业方面技术的程度，考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的上班时间并结合被审计单位真实的情况等因素定价。

　　公司第三届董事会审计委员会认真查阅了天衡事务所有关资格证照、有关信息和诚信记录，认可天衡事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况，并对2023年度审计工作开展情况做了跟进和总结。另外，审计委员会认真审阅了天衡事务所提交的《审计业务约定书》，依据公司《会计师事务所选聘制度》的评价标准，结合审计费用报价，从会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理上的水准、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等方面对天衡事务所进行了客观评价。

　　2024年3月20日，公司召开了第三届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天衡事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请公司第三届董事会第二十八次会议审议。

　　公司董事会审计委员会认为：天衡事务所具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间，天衡事务所严格遵循了有关财务审计的法律和法规和有关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务情况和经营成果；有充足的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于天衡事务所在公司审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理，公司董事会审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

　　公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，赞同公司聘任天衡事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，为企业来提供2024年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为45万元（含税），其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用5万元（含税），较去年费用有所降低，并提请公司2023年年度股东大会审议此议案。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　投资者可于2024年3月22日（星期五）至3月28日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱或.cn）进行提问。公司将在说明会上对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月22日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年年度经营成果、财务情况，公司计划于2024年3月29日下午14:00-15:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年年度的经营成果及财务指标的详细情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息公开披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（一）会议召开时间：2024年3月29日（星期五）下午14:00-15:00

　　（一）投资的人可在2024年3月29日下午14:00-15:00，利用互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资的人可于2024年3月22日（星期五）至3月28日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目

　　（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱.cn(或.cn)向公司提问，公司将在说明会上对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　截止2023年12月31日公司总股本为541,775,137股，经公司董事会提议以公司总股本541,775,137股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发43,342,010.96元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红金额比例不变，相应调整分红总额，该预案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。

　　公司所处的细分行业为机房环境控制行业。按公司提供的产品和服务，根据中国证监会行业分类，公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）。机房环境控制是指数据中心机房内部的湿度、温度、环境监控和管理等一系列活动。IT设备中的元器件及集成电路极易受到温湿度、尘埃、有害化学气体、电磁、雷电等的干扰，为使其可靠运行，机房一定要具有一定的环境条件，机房环境控制行业应运而生。随着通信、互联网等行业的加快速度进行发展，数据在社会经济以及我们正常的生活中的角色逐渐重要，为保证数据中心机房的安全运行，机房环境控制显得很重要。

　　报告期内，公司继续专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备和相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动、华为等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。

　　公司主要产品为精密空调设备、机房环境一体化产品，同时公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在解决老旧数据中心高能耗问题的节能改造服务以及数据中心的运行维护服务等。此外，公司还会应客户的特别要求提供湿膜加湿器、精确送风机等产品，与精密空调配套使用。

　　公司的原材料采购主要由物资部门负责。物资部根据制造部制定的生产计划单和主要原辅材料库存情况，制定采购计划，在经过适当的授权审批后实施采购。公司制定了完整的供应商遴选、评价和考核制度。在供应商遴选制度上，明确供应商导入的条件及审批制度，由物资部牵头，多部门组成的评审小组对新增供应商进行考察、综合评价，符合条件的供应商可以进入公司的合格供应商名录。在日常供应商管理中，物资部定期对供应商进行跟踪复评，关键器件供应商每年一次，其他供应商每二年一次。此外对关键器件供应商还要实行不定期的实地走访，对于综合评定不合格的，取消供应商资格。

　　公司生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。公司结合企业信用情况、合作时间长短，确定定金比例。对于实力雄厚、信用较好、合作较多的客户，如华为等约定不收取定金；对于普通客户，一般收取合同总额10%-30%的定金后组织生产。

　　制造部根据订单交货期等要求制定生产计划，物资部根据生产计划单制定并实施原材料采购计划。生产部门在生产过程中实施全面的质量管理，确保高效、高质量完成生产计划。

　　公司客户主要为中国移动、中国电信等通信运营商以及大型金融企业和互联网公司，这些客户一般都是采取公开招标的形式进行采购，因此公司主要是以参与公开招投标或直销的形式开展业务。与主要客户的合作模式主要为招投标方式，公司设置了市场部，负责发行人产品的销售及售后服务。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2023年12月31日，公司总资产为297,206.97万元，归属于母公司股东权益为189,229.00万元。报告期内，公司实现营业总收入63,542.15万元，比上年同期上升1.71%；实现利润总额3,659.85万元，比上年同期下降5.18%；实现归属于母公司股东净利润3,536.84万元，比上年同期下降3.11%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2,122.34万元，比上年同期下降17.01%。

　　2023年度，公司围绕既定战略目标，充分利用有效资源，推动产品结构调整，积极拓展新产品、新业务、新市场，优化市场布局，加强品质管理、成本控制，强化研发工作，加大人才培养力度，提升运营效率，实现2023年订单较往年有所增长。截至2023年12月31日公司在手订单为76,383.65万元。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2024年3月8日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2024年3月20日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　由公司总经理李林达先生代表公司管理层向董事会作2023年度总经理工作报告。

　　公司独立董事就2023年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2023年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司董事会审计委员会向董事会作2023年度董事会审计委员会履职情况报告。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　根据2023年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2023年年度报告全文及摘要》。

　　本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2023年年度报告》及摘要。

　　（六）审议并通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　2023年度，在公司董事会的领导下，公司继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，报告期内，公司实现营业总收入63,542.15万元，比上年同期上升1.71%；实现利润总额3,659.85万元，比上年同期下降5.18%；实现归属于母公司股东净利润3,536.84万元，比上年同期下降3.11%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2,122.34万元，比上年同期下降17.01%。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求及《公司章程》的规定，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以2023年12月31日公司总股本541,775,137股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金股利人民币43,342,010.96元（含税）。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

　　由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作2023年度内部控制评价报告。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事赵湘莲女士、唐婉虹女士、丛宾先生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向平安银行股份有限公司南京分行申请20,000万元授信额度、杭州银行股份有限公司南京分行申请10,000万元授信额度、招商银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行申请20,000万元授信额度、中国民生银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、交通银行股份有限公司江苏省分行申请15,000万元授信额度、北京银行股份有限公司南京分行申请10,000万元授信额度、中国建设银行股份有限公司南京城南支行申请10,000万元授信额度、宁波银行股份有限公司南京分行申请10,000万元授信额度、南京银行股份有限公司南京紫东支行申请10,000万元授信额度、中国工商银行股份有限公司南京城南支行申请30,000万元授信额度、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行申请15,000万元授信额度、华夏银行股份有限公司南京分行江宁支行申请10,000万元授信额度、广发银行股份有限公司南京分行申请20,000万元授信额度、中国银行股份有限公司南京城南支行申请30,000万元授信额度、苏州银行股份有限公司南京分行申请10,000万元授信额度、中信银行股份有限公司南京分行申请20,000万元授信额度，期限为股东大会审议通过之日起一年内。

　　公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审批情况和批准时间选择授信银行，向以上十八家银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确认。

　　本次申请授信额度事项，需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，从事公司2024年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务，本期审计费用预计为45万元（含税），其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用5万元（含税），较去年费用有所降低。

　　本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　同意公司使用最高额不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于修改及办理工商变更登记的公告》。

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《董事会秘书工作制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易公允决策制度》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露实施细则》进行修改。

　　其中《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易公允决策制度》《对外投资管理制度》《信息披露实施细则》尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《董事会秘书工作制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易公允决策制度》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露实施细则》。

　　为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现拟制定《会计师事务所选聘制度》。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。根据财政部及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估，编制了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（十八）审议并通过《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作制度》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计资质及工作履行了监督职责，编制了《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　公司预计2024年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联易销售产品总额为人民币500万元，公司2023年度预计安乐工程集团有限公司日常关联交易销售产品总额为人民币1000万元，实际发生251.50万元。

　　公司董事潘乐陶、陈海明为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议2024年第一次会议及第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于预计2024年度日常性关联交易情况的公告》。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2024年4月12日召开2023年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次2023年年度股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　独立董事将在2023年度股东大会针对2023年度履职情况作《2023年度独立董事述职报告》。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2024年3月8日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2024年3月20日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　根据2023年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2023年年度报告全文及摘要》。

　　监事会认为：1、公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2023年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2023年年度报告》及摘要。

　　（三）审议并通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此项议案。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　2023年度，在公司董事会的领导下，公司继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，报告期内，公司实现营业总收入63,542.15万元，比上年同期上升1.71%；实现利润总额3,659.85万元，比上年同期下降5.18%；实现归属于母公司股东净利润3,536.84万元，比上年同期下降3.11%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2,122.34万元，比上年同期下降17.01%。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求及《公司章程》的规定，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以2023年12月31日公司总股本541,775,137股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金股利人民币43,342,010.96元（含税）。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案的议案和相关审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

　　由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作2023年度内部控制评价报告。

　　监事会认为：公司已经建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　同意公司使用最高额不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

　　监事会认为：公司在保证正常经营所需的流动性资金的前提下，使用闲置自有资金购买短期、安全性高、流动性好的理财产品，不影响公司日常需要，不会影响公司主营业务的开展，且有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司预计2024年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联易销售产品总额为人民币500万元，公司2023年度预计安乐工程集团有限公司日常关联交易销售产品总额为人民币1000万元，实际发生251.50万元。

　　监事会认为：2024年度公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关联交易公允决策制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　公司监事卢书聪、李洁志为关联监事，对此议案回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于预计2024年度日常性关联交易情况的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　履行的审议程序：已经南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

　　特别风险提示：本次自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，公司拟使用自有资金购买保本型理财产品。

　　公司拟对总额不超过5亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，购买理财产品的资金可在投资期限内滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　公司运用自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，投资产品不得质押，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　公司购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

　　2024年3月20日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起12个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件，该事项无需提交股东大会审议。

　　本次部分闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，符合资金管理制度的要求。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　（1）为控制风险，公司将严格遵守审慎投资原则，选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。

　　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将依据相关规定，及时做好信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内使用闲置自有资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

　　本次现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，目的是提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“货币资金”、“交易性金融资产”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动收益”、“投资收益”科目。

　　本次自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　监事会认为：公司在保证正常经营所需的流动性资金的前提下，使用闲置自有资金购买短期、安全性高、流动性好的理财产品，不影响公司日常需要，不会影响公司主营业务的开展，且有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　2024年3月20日，公司第三届董事会第二十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易情况的议案》，关联董事潘乐陶、陈海明回避表决。

　　2024年3月20日，公司独立董事专门会议2024年第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易情况的议案》，同意将此议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议，并发表如下意见：

　　独立董事认为：公司2024年度预计的日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分的利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务情况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。综上所述，我们同意将《关于预计2024年度日常性关联交易情况的议案》提交第三届董事会第二十八次会议审议。

　　安乐工程集团有限公司拥有的主要资产为股权投资，其控股和参股公司从事的主要业务为工程施工、楼宇装备生产和销售、智能控制产品生产和销售等，业务范畴涵盖屋宇装备工程、环境工程、数据中心基建工程、乘客运输设备及系统、综合资讯及通讯系统、基建及医疗服务工程。其中，屋宇装备工程和环境工程为其主要业务，屋宇装备工程主要为电气、消防等各种楼宇设备的安装和维护；环境工程主要涉及城市及工业自来水厂、城市及工业污水处理厂、仪器仪表、控制及中央监控系统等。数据中心基建工程主要从事数据中心的设计和建造，其主要客户为港澳地区的大型企业、金融服务机构、政府部门、公共运输、公用事业、信息科技和电讯服务供货商。

　　安乐工程集团有限公司为公司持股5%以上股东，公司董事潘乐陶先生为安乐工程集团有限公司实际控制人，公司董事陈海明先生在安乐工程集团有限公司担任董事职务，监事卢书聪先生在安乐工程集团有限公司子公司安乐数据中心基建有限公司担任总监职务，监事李洁志女士在安乐工程集团有限公司担任法律顾问、董事会秘书职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，安乐工程集团有限公司为公司的关联法人。

　　安乐工程集团有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

　　公司预计的2024年度日常关联交易，主要为公司与关联方安乐工程集团有限公司间因业务往来而产生的交易，主要为公司向安乐工程集团有限公司销售精密空调类产品。公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响企业独立性。