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天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

来源：bob体彩官网发布时间：2024-04-10 15:46:31

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）。

　　2023年4月27日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，赞同公司续聘大信为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部在北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家企业来提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司（指拟聘任本所的上市公司）同行业上市公司审计客户4家。

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合有关规定。

　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施1次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施27人次和自律监管措施2人次。

　　拟签字项目合伙人：张文娟，2007年取得注册会计师执业资格，2005年开始在大信执业，2007年开始从事上市公司审计，2020年开始为本企业来提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天风证券股份有限公司、华昌达智能装备集团股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：廖梅，2014年取得注册会计师执业资格，2014年开始在大信执业，2014年开始从事上市公司审计，2022年开始为本企业来提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有华昌达智能装备集团股份有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量复核人员：肖献敏，拥有注册会计师执业资质。2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2005年开始在大信执业。未在其他单位兼职。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　2022年公司财务及内控审计费用合计为300万元（其中年度财务报告审计费用为230万元，内部控制审计费用为70万元），较上一期财务及内控审计费用增长约9.09%。董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信协商确定2023年度相关审计费用。

　　（一）公司第四届审计委员会第八次会议审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会对大信相关情况做了解和审查，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况，同意聘请大信为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事的事前认可意见：自公司上市以来，大信一直为企业来提供审计服务工作，对公司生产经营和财务情况有清晰的认识。大信在担任公司审计机构期间，从始至终坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了审计机构的责任与义务，尽职尽责地完成了各项审计任务，拥有相对应的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好。独立董事对续聘会计师事务所表示认可，并且都同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事的独立意见：大信具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力及投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够很好的满足公司对审计工作的要求。公司拟聘请大信事项及决策程序符合有关法律和法规、监督管理要求及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事同意续聘大信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议，以15票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。

　　上述议案已于公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，详细的细节内容详见公司分别于2023年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（）披露的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2023-011号）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-012号）。

　　应回避表决的关联股东名称：议案8应回避表决的关联股东为：湖北宏泰集团有限公司、武汉商贸集团有限公司、广东恒健国际投资有限公司、陕西大德投资集团有限责任公司、武汉高科国有控股集团有限公司；议案12-24应回避表决的关联股东为：湖北宏泰集团有限公司、武汉商贸集团有限公司

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　1.委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“这次发行”或“本次向特定对象发行”），根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关法律法规，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响及这次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，公司董事、高级管理人员、控制股权的人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，详细的细节内容如下：

　　公司基于以下假设条件就这次发行摊薄即期回报对公司每股盈利的影响做多元化的分析，提请投资者关切：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任，这次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设本次发行于2023年9月末完成（上述时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股盈利的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

　　2、假设这次发行最终募集资金总额为人民币40亿元（不考虑发行费用影响）；

　　3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1,498,127,340股（最终发行股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）；

　　4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境和国内金融证券市场未出现重大不利变化；

　　5、根据经审计财务数据，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为人民币-150,896.96万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-155,468.79万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母企业所有者的净利润分别按以下三种情况做测算：

　　假设情形3：公司2023年实现盈利，扣非前后净利润与2021年一致；（该假设仅用于计算这次发行对每股盈利的影响，不代表公司对2022年度和2023年度的盈利预测，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任）；

　　6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响；

　　7、假设公司2022年度和2023年度不存在除本次发行和已实施的股份回购方案以外，其他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项。

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订）等有关法律法规，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，详细情况如下：

　　本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有利于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现存业务，因此导致短期内公司的每股盈利也许会出现一定幅度的下降，即公司这次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若这次发行募集资金实现的效益没有到达预期，也可能会引起公司的每股盈利被摊薄，以此来降低公司的股东回报。

　　二、本次募集资金投资项目与单位现在有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以此扩大公司业务规模、优化公司业务和资本结构、提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

　　通过多年的积累，公司在主营业务证券期货相关领域积累了一定的人员、技术和市场资源。2018年完成A股上市后，公司的知名度和社会影响力得到提升，公司员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力进一步增强。公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，仍投资于原主营业务。依托于公司的现存业务，公司会在人员、技术、市场开拓方面逐步加大投入，保障募集资金投资项目的有序、快速推进。

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次发行后，公司将大力推进主营业务发展，提高运营效率，以增强公司的持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

　　公司将聚焦证券主营业务，发挥“投行、研究、财富管理”多重优势，贯通全面优质、多元协同的综合金融服务：投资银行业务将基于“区域战略、行业战略、集团战略、创新战略”四大战略，积极服务实体经济发展；研究业务将以深度产业链研究为核心，打造优质资产聚合生态平台及“高端智库”研究平台，深度拓展产业上下游的研究与联系；财富管理业务将持续推进业务转型，为客户打造完整的财富管理闭环生态；深化各项主营业务，发挥产业研究与金融资源优势，将发力点向优势产业链前端、前期延展，充分实现对实体企业的引导与赋能。此外，公司将发挥在境内外市场债券承销方面的优势，为实体企业提供丰富的融资工具，帮助其优化融资结构、降低融资成本。

　　公司作为扎根湖北省的金融企业，坚持把金融服务地方实体经济发展作为自身职责使命，将统筹各业务板块资源，积极为湖北省提供全方位立体化金融服务：一方面充分利用资本市场的资源为湖北省优质企业融资提供支持，一方面全力助力省内产业转型升级和新兴产业发展，同时依托研究资源辅导省内企业融资，并在国有资本投资运营、企业改制上市、新兴产业集群打造等方面提供专业服务。公司将持续升级“深耕湖北”战略，更好服务湖北地区经济高质量发展，为湖北省量身打造全方位综合金融服务方案，同时以深耕湖北为新的发展契机，全面提升公司经营实力。

　　公司将持续推进精细化管理，持续推行合规与风险的全面管理，全面覆盖公司全流程，坚持评估前置，重点做好监管规则的实质理解与运用以及风险的实质管控，合法合规地发展业务。此外，为适应当前市场发展环境，公司制定了“瘦身止损、提质增效”的经营战略方针，要求全员牢固树立“加强管理、厉行节约”的思想，围绕“降本增效”的经营方针，向成本管理要效益，积极应对市场变化，提升经营质量，进一步推动公司保持可持续的增长。

　　为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定并发布了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，加强对募集资金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，明确了分红的具体条件、比例及决策程序，完善和健全了利润分配政策，维护公司股东利益。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，为股东创造长期价值。公司将高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　四、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　自本承诺出具日至公司本次发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　公司控股股东湖北宏泰集团有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，具体内容如下：

　　鉴于公司本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）及其一致行动人合计持有公司股份的比例可能超过30%，导致宏泰集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。根据宏泰集团与公司签署的《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，宏泰集团认购公司本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。为此，公司董事会拟提请公司股东大会批准宏泰集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。本事项尚需提交股东大会审议。

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2023年4月21日向全体监事发出书面通知，于2023年4月27日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场会议方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　监事会认为，公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能够从各个方面线年度的经营结果和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有泄密、违规行为。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理报告》。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2022年度归属于母公司股东的净利润为-1,508,969,578.78元，基本每股收益为-0.18元，母公司净利润为-1,655,985,577.05元。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，公司实施现金分红应当至少同时满足条件“公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值。”

　　因2022年度公司未实现盈利，公司不具备实施分红的条件，因此，本年度公司拟不进行利润分配。

　　会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　十二、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易公告》。