国药一致:公司2023年度独立董事述职报告 - 陈胜群
来源:bob体彩官网 发布时间:2024-04-10 15:46:42
根据《上市企业独立董事管理办法》和《公司章程》的规定,作为国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“国药一致”或“公司”)第九届董事会独立董事,现将本人本年度履行独立董事职责情况述职如下:
2023年,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市企业独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部制度的规定,忠实履职,勤勉尽责,维护公司整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益,并在进一步探索公司情况的基础上,运用专业相关知识和经验履行职责,作为董事会成员对公司重大事项做决策,为公司发展提供意见和建议,有效发挥了独立董事的作用。
陈胜群:男,高级会计师,上海财经大学管理会计方向博士后,2013年起任教于上海国家会计学院,副研究员。目前兼任上海富友支付服务股份有限公司、苏州精控能源科技股份有限公司独立董事。
1、本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任职;本人不是公司前十名股东及其直系亲属,不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况;本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司及其控制股权的人、实际控制人或者其各自附属公司可以提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此,本人具备中国证监会《上市企业独立董事管理办法》所要求的独立性,不存在任何影响独立董事独立性的情况。
报告期内,公司共召开股东大会2次、董事会议6次、战略委员会会议1次、风险内控与审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次。本人出席会议情况如下:
应出席 现场出席 通讯方式出席 委托出席 战略 风险内控与审计 薪酬与考核
每次会议召开前,本人认真审阅会议相关材料,对将要讨论的重大事项做充分的了解;在会议召开期间,详细听取公司管理层就有关情况的说明,在了解审议事项的基础上,热情参加各议案的讨论并提出较为合理的建议,认线年,本人对各次董事会、专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成票,未对公司董事会议案或另外的事项提出异议。
根据深圳证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》、公司《独立董事工作制度》,在公司编制2023年年度报告过程中,本人切实履行了监督审核职责。在年审注册会计师进场前,认真听取了公司年审会计师事务所关于2023年度财务报告的审计计划。对年审注册会计师提交的相关年审材料来了认真审阅。作为董事会内控风险与审计委员会召集人,与公司年审注册会计师进行了面对面的沟通,进一步探索公司审计的真实情况,促进和保证了审计工作的开展和审计质量。
2023年,本人恪尽职守,积极参加股东大会、业绩说明会,确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。日常工作中,本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的对外担保、关联交易、管理层变动等事项,并将意见和建议通过电话或拜访会议等形式及时反馈给公司管理层,在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益,尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的意见和建议,公司积极予以采纳。
2023年,本人现场工作方式及内容除前述出席会议外,亦包括对公司现场当地考验查证、审阅机构专项报告等方式。公司亦积极努力配合本人的各项工作,通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯。2023年,在公司的安排下,本人完成了独立董事履职等相关培训,不断拓展并更新履职所需的知识及技能。同时,时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响,为公司的发展和规范经营提供合理化意见,积极有效地履行了独立董事的职责,现场上班时间及工作内容符合《上市企业独立董事管理办法》的规定。
报告期内,本人着重关注了以下事项在决策、执行及披露过程中的合法合规性,详细情况如下:
报告期内,分别审议了2023年度日常关联交易、公司与国药集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易、公司向控股子企业来提供财务资助暨关联交易、公司与国药融汇(上海)商业保理有限公司以及国药控股(中国)融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易、中国医药集团有限公司向公司提供国拨资金暨关联交易。作为独立董事,本人高度关注公司关联交易事项,就关联交易有关情况向公司有关人员进行询问,并基于本人的独立判断,认为2023年公司的关联交易事项,不存在损害公司及非关联股东,尤其是中小股东利益的情形。
报告期内,公司能够严格遵循相关法律和法规及《公司章程》关于对外担保的有关法律法规,严控对外担保风险,公司担保安排的决策及审批程序合法有效。截至2023年12月31日,公司对合并报表范围内的子企业来提供的担保,均按规定履行了法定审批程序。经公司年报审计机构审计,公司不存在非经营性资金占用情况。
审核公司提供的董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况汇总情况表,并与财务资料做适当核对,认为公司董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定;公司2022年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
报告期内,公司发布了三次业绩快报。经与公司了解情况,本人认为公司真实、准确、及时地向市场传递了公司的实际经营情况,有利于中小投资者合法权益的保护。
报告期内,公司改聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。本人关注了普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的审计能力和执业资格,认为审计团队具备多年为上市企业来提供审计服务的经验和专业能力,具备足够的独立性、投资者保护能力,诚信状况良好,能够为企业来提供真实、公允的审计服务。
报告期内,公司实施了向全体股东每10股派发现金红利8.00(含税)的利润分配方案,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共分配现金股利人民币342,501,586.40元,转增128,438,094股。本人认为董事会做出的利润分配预案符合公司的真实的情况,符合公司章程和公司现金分红规划。
报告期内,为切实保护股东权益,本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核查和了解,本人认为公司及实际控制人、控制股权的人均能够严格履行相关承诺,对于设定期限的承诺均按约定及时履行完毕;对于持续履行的承诺,均严格有效履行。
本人认为公司信息公开披露符合按照监管部门要求和公司《信息披露管理制度》的规定,未发生补充、更正等“打补丁”的情形,体现了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性。
报告期内,公司严格按照监督管理要求不断健全内控制度建设,建立了较为完善的内部控制体系。本人审议了《企业内部控制自我评价报告》,对公司的内部控制设计与运行的有效性进行了评价,对公司内控中存在的问题及时提出了整改建议。
报告期内,本人严格按照客观、公正、独立的原则,积极推动、促进公司逐渐完备和提升公司法人治理结构并规范运作,切实履行各项职责,较好地维护了公司和中小股东的合法权益。
2024年,本人将继续严格按照法律、法规及规章、制度对独立董事的要求,继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和交流,忠实、勤勉、尽责、独立地履行独立董事职责,不断健全专门委员会的运作机制,发挥独立董事的作用,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益,实现对广大股东的良好回报。希望公司在董事会领导下,在新的一年里更加稳健经营,持续规范运作,使公司稳定、健康地向前发展,以优异的业绩回报广大投资者。