第1条 为加强惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，充分的发挥内部审计作用，根据《审计法》《审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本制度。

　　第2条 本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的与财务报告和信息公开披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。

　　第3条 本制度所称内部审计，是指由企业内部机构或人员依据国家相关法律和法规和本制度的规定，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

　　第4条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

　　第5条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

　　公司董事会及其全体成员应当保证内部控制有关信息披露内容的真实、准确、完整。

　　第6条 内部审计的实施机构是公司审计部（简称“审计部”）。审计部受董事会领导，在审计委员会指导下独立开展工作。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

　　第7条 公司依据规模、生产经营特点，配置专职人员从事内部审计工作。必要时，可从公司财务部门临时抽调会计人员组成审计组，财务部门应积极配合，不得以任何借口拒绝抽调。

　　从事内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和生产经营管理经验，其中要有适当数量的中、高级专业技术职称的业务骨干。

　　第8条 公司实行审计回避制度，与审计事项有牵涉或亲属关系的人员应事先申明，不得参与内部审计工作。

　　第9条 审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名、董事会任免。公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

　　第10条 审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

　　审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或与财务部门合署办公。

　　第11条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

　　（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

　　（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

　　（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

　　（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

　　第13条 审计部应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计报告。

　　审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

　　审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

　　第14条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

　　（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

　　（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

　　审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

　　第15条 公司董事会或审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

　　公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

　　公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。

　　第16条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。

　　第17条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息公开披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。

　　第18条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

　　第19条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关法律法规编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

　　第20条 依照国家有关规定，审计通知书、审计工作底稿、审计报告、审计处理规定应归入审计档案，纳入档案管理。

　　第22条 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档；跨年度的审计项目在审计终结的年度立卷归档。

　　第23条 审计档案保管时间分为永久、长期（十年至五十年）和短期（十年以下）三种类型，存档时应标明保存期限。

　　第24条 审计档案的借阅应履行必要审批手续，一般应限定在公司审计部门内部。如需将审计档案借出审计部门或要求出具审计结论证明的，应由审计负责人批准。

　　第25条 建立激励与约束机制，对内部审计人员的工作做监督、考核，以评价其工作绩效。

　　第26条 审计部对模范遵守公司规章制度、做出显著成绩的部门和个人，可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。

　　第27条 审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会给予相应的处分、追究经济责任的建议：

　　第29条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律和法规、证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律和法规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。

　　第30条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。