第一条 为规范新疆国际实业股份有限公司（以下简称公司）董事和高层管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

　　第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准、程序和人选进行研究并提出建议。

　　第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　（一）依据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出书面建议；

　　（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，制订规范性文件，提交董事会审议通过；

　　（四）依据董事会通过的选择标准和程序性文件对董事候选人和经理人选进行审核检查并提出书面建议；

　　第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控制股权的人在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

　　第十条 提名委员会依据有关规定法律法规和公司章程的规定，结合本公司真实的情况，研究公司的董事、总经理和其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

　　（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理和其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

　　（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

　　（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形成书面材料；

　　（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　（六）在选举新的董事和聘任新的总经理和其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

　　第十二条 提名委员会每年至少召开两次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十三条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时能够使用视频、电话或者其他方式召开。

　　第十五条 提名委员会应于会议召开前3天，公司董事会秘书负责发出会议通知并提供有关的资料和信息，如时间紧急需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制。

　　第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案一定要遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第二十一条 本细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家相关法律、法规和公司章程的规定执行，修订报董事会审议通过。

　　第一条 为进一步建立完整新疆国际实业股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称总经理和其他高级管理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

　　第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及总经理和其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，其他高级管理人员是指董事会聘任的副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

　　第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

　　第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供相关的公司经营方面的资料及被考评人员的资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，薪酬方案最重要的包含但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司CEO和其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十六条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时能够使用视频、电话或者其他方式召开。

　　第十八条 薪酬与考核委员会应于会议召开前3天，公司董事会秘书负责发出会议通知并提供有关的资料和信息，如时间紧急需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制。

　　第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

　　第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案一定遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，修订报董事会审议通过。

　　第一条 为强化新疆国际实业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

　　第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

　　第三条 审计委员会成员由五名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

　　第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第七条 审计委员会下设审计部为日常工作机构，负责具体组织、实施各项内部审计工作，负责与公司聘请的外部审计机构的联络与沟通。

　　（三）审议决定公司及控股子公司的审计计划（包括但不限于离任审计、年度半年度审计、开支审计、管理审计等专项审计计划）；

　　（四）审议批准公司及控股子公司的内部财务审计报告和内控审核报告，考核、评价审计部门的工作绩效；

　　第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动；对于严重违反公司内控制度的控股子公司、分支机构、部门及人员的行为提出处理的决定。

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　第十一条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；在会计年度审计工作期间，审计委员会应加强与外部审计机构的沟通，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；对公司财务会计报告进行核查验证，审慎发表专业意见。

　　审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

　　第十二条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

　　（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

　　（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

　　第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

　　（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

　　（二）公司大额资金往来，以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

　　第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

　　第十五条 公司设立内部审计部门，在审计委员会的指导下开展内部审计工作，协助董事会秘书做好委员会决策的前期准备工作，审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　　第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

　　第十九条 审计委员会应于会议召开前3天，公司董事会秘书负责发出会议通知并提供相关资料和信息，如时间紧急需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制。

　　第二十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案一定要遵循有关法律、法规、公司章程及本细则规定。

　　第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及会议资料由公司董事会秘书保存。

　　第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家相关法律、法规和公司章程的规定执行，修订报董事会审议通过。

　　第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

　　第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员内选举，报请董事会产生。

　　第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第七条 战略委员会下设战略投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长一名。

　　第八条 战略委员会的主要职责权限：（一） 对公司发展战略规划进行分析研究并提出书面建议；（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出书面建议；（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产重组整合方案进行研究并提出书面建议；（四） 对其他影响公司发展的重大事项做研究并提出书面建议；（五） 对以上事项的实施进行检查；（六） 董事会授权的其他事宜。

　　第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，委员会应在每个会计年度结束后，向董事会做出工作报告。

　　第十条 战略投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作：（一）提供公司重大投资融资、资本运作意向书、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二） 初审投资、融资方案等基本资料，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三） 听取公司有关部门或者控股企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈的情况汇报，并上报战略委员会；（四） 负责收集整理公司相关行业资料，供战略委员会决策参考；（五） 制订公司现有产业的资产重组整合方案，提交战略委员会审议；（六）拟定并向战略委员会提交公司发展战略规划草案。

　　第十一条 战略委员会根据战略投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略投资评审小组。

　　第十二条 战略委员会在每一会计年度内至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

　　第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十五条 战略投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案一定要遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第一条 为进一步健全、完善新疆国际实业股份有限公司（以下简称：“公司”）治理结构，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立独立董事专门会议，并制定本工作细则。

　　第二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　（三）独立董事履职中关注到独立董事专门会议职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请独立董事专门会议进行讨论和审议。

　　第四条 独立董事应定期或不定期召开独立董事专门会议（以下简称：“会议”），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　第六条 会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

　　第八条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　第九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，与会独立董事应当对会议记录签字确认。

　　第十条 独立董事专门委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，公司董事会以此召开董事会或履行披露义务。

　　第十一条 独立董事专门委员会会议资料由公司董事会秘书保存，保存期不少于10年。

　　第十二条 本细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家相关法律、法规和公司章程的规定执行，修订报董事会审议通过。